[配资平台推荐]铁汉生态:创业板非公开发行优先股股票募集说明书概览

2020-01-14 17:46:58 145 股票开户 铁汉生态:创业板非公开发行优先股股票募集说明书概览

 
原标题:铁汉生态:创业板非公开发行优先股股票募集说明书概览


[配资平台推荐]铁汉生态:创业板非公开发行优先股股票募集说明书概览


股票简称:铁汉生态 股票代码:300197

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

Shenzhen Techand Ecology and Environment Co., Ltd.

(广东省深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷产业园一期
3栋B座20层2002单元)



创业板非公开发行优先股股票
募集说明书概览


保荐机构(主承销商)





二零二零年一月

本募集说明书仅供拟认购的合格投资者使用,不得利用本募集说明书及申购
从事内幕交易或操纵证券市场。



声明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《优先股试点管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第34
号-发行优先股募集说明书》及其他现行法律、法规的规定,并结合公司的实际
情况编制。


本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。


本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保
证募集说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。


证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其
对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。


根据《证券法》的规定,证券依法发行后,本公司经营与收益的变化,由本
公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。


本概览的编制主是为了方便投资者快速浏览,投资者如欲申购,务请在申
购前认真阅读募集说明书全文及发行人的日常信息披露文件。



一、发行人及本次发行的中介机构基本情况

(一)发行人基本情况

发行人名称

深圳市铁汉生态环境股
份有限公司

股票简称

铁汉生态

注册资本

2,346,319,916(股)
(截至2019年6月30日)

法定代表人

刘水

注册地址

广东省深圳市龙岗区坂
田街道雪岗路2018号天
安云谷产业园一期3栋B
座20层2002单元

控股股东或实际
控制人

刘水

行业分类

生态保护和环境治理业

主要产品及服务

公司主营业务由生态环
保、市政园林、生态旅
游三大板块构成

(二)本次发行的有关中介机构

保荐机构、
主承销商

东兴证券股份有限公司

承销团成员

-

发行人律师

国浩律师(深圳)事务所

审计机构

广东正中珠江会计师事
务所(特殊普通合伙)

评估机构(如有)

-

评级机构(如有)

-

(三)发行人的重大事项

未决诉讼、未决仲
裁、对外担保等重
大事项

详见《深圳市铁汉生态环境股份有限公司创业板非公开发行优先股股票

募集说明书》



二、本次发行方案要点、重大事项提示、发行安排、本次优先
股的会计处理及税项安排:

(一)本次发行方案要点

1

面值

100元

2

发行价格

100元

3

发行数量

1,870万股

4

发行规模

18.70亿元

5

是否累积



6

是否参与



7

是否调息



8

股息支付方式

现金

9

票面股息率的确定原则

本次优先股采用附单次跳息安排的固定票面股息率,票
面股息率为7.50%。


优先股第1-5个计息年度(发行当年作为第1个计息年
度)的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家
政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素,通
过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构
(主承销商)按照有关规定协商确定并保持不变。


自第6个计息年度起,如果公司不行使全部赎回权,每
股票面股息率在第1-5个计息年度股息率基础上增加3个百
分点,第6个计息年度股息率调整之后保持不变。


本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将




不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权
平均净资产收益率,跳息调整后的票面股息率将不高于调整
前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率;如调整时点
的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净
资产收益率,则股息率将不予调整;如增加3个百分点后的
票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产
收益率,则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年
均加权平均净资产收益率。


10

股息发放的条件

按照《公司章程》规定,公司在依法弥补亏损、提取公
积金后有可供分配利润的情况下,可以向本次优先股股东派
发按照相应股息率计算的固定股息。本次非公开发行优先股
股息的派发由公司股东大会审议决定,股东大会授权董事
会,在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原
则下,依照发行文件的约定,具体实施全部优先股股息的宣
派和支付事宜。若取消支付部分或全部优先股当年股息,需
提交公司股东大会审议批准,且公司应在股息支付日前至少
10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。


不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺
序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前,在确保
完全派发优先股约定的股息前,公司不得向普通股股东分配
利润。


除非发生强制付息事件,公司股东大会有权决定取消支
付部分或全部优先股当年股息,且不构成公司违约。强制付
息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一:(1)
公司向普通股股东支付股利(包括现金、股票、现金与股票
相结合及其他符合法律法规规定的方式);(2)减少注册资
本(因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的,资产重组
交易对方未实现业绩承诺导致需要赎回并注销股份的,或通
过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外)。


11

转换安排



12

回购安排

(1)回购选择权的行使主体

本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有,即公司拥
有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款,优先
股股东无权向公司回售其所持有的优先股。


(2)赎回条件及赎回期

在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下,公司可
根据经营情况于优先股存续期间每年最后一个交易日全部或
部分赎回注销本次发行的优先股,赎回期至本次非公开发行
的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根
据股东大会的授权最终确定。


(3)赎回价格及其确定原则

本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额。


(4)有条件赎回事项的授权

股东大会授权董事会,在股东大会审议通过的框架和原
则下,根据相关法律法规要求、批准以及市场情况,全权办
理与赎回相关的所有事宜。


13

评级安排



14

担保安排






15

向原股东配售的安排

本次非公开发行不向公司原股东优先配售。


16

交易或转让安排

本次发行的优先股不设限售期。本次优先股发行后将按
相关规定在深圳证券交易所进行交易转让,但转让范围仅限
《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环
节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致,且相同条
款优先股经转让后,投资者不得超过二百人。


17

表决权恢复的安排

(1)表决权的限制

除以下事项外,优先股股东不出席股东大会,所持股份
没有表决权:

①修改《公司章程》中与优先股相关的内容;

②公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;

③公司的合并、分立、解散或者变更公司形式;

④发行优先股;

⑤法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其
他情形。


公司召开股东大会涉及审议上述事项的,应遵循《中华
人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东
的程序通知优先股股东,优先股股东有权出席股东大会,就
上述事项与普通股股东分类表决,其所持每一优先股有一表
决权,但公司持有的公司优先股没有表决权。


上述1-5项的决议,除须经出席会议的公司普通股股东
(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上
通过外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的
优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。


(2)表决权的恢复

①表决权恢复条款

公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支
付优先股股息的,自股东大会批准当年取消优先股股息支付
的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起,优先股股
东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。


每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下:

N=V/Pn

其中:V为优先股股东持有的优先股票面总金额;模拟
转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议
公告日前二十个交易日A股普通股股票交易均价。其中:本
次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票
交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十
个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议
公告日前二十个交易日股票交易总量,即6.29元/股。恢复
的表决权份额以去尾法取一的整数倍。


②表决权恢复时模拟转股价格调整方式

在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起,当公司
因派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因公司发行
的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本)或
配股等情况使公司普通股股份发生变化时,将按下述公式进
行表决权恢复时模拟转股价格的调整:

送红股或转增股本:P1=P0/(1+n)

增发新股或配股:P1=P0×(N+Q×(A/M))/(N+Q)

其中:P0为调整前有效的模拟转股价格,n为该次送股
率或转增股本率,Q为该次增发新股或配股的数量,N为该




次增发新股或配股前公司普通股总股本数,A为该次增发新
股价或配股价,M为增发新股或配股新增股份上市前一交易
日A股普通股收盘价,P1为调整后有效的模拟转股价格。


公司出现上述普通股股份变化的情况时,将对表决权恢
复时的模拟转股价格进行相应的调整,并按照规定进行相应
信息披露。


当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其
他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优
先股股东的权益时,公司将按照公平、公正、公允的原则,
充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原
则,视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格,有关表
决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家
有关法律法规制订。


本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发
普通股现金股利的行为而进行调整。


③恢复条款的解除

表决权恢复后,当公司已全额支付所欠应付股息,则自
全额付息之日起,优先股股东根据表决权恢复条款取得的表
决权即终止,但法律法规、《公司章程》 另有规定的除外。

后续如再次触发表决权恢复条款的,优先股股东的表决权可
以重新恢复。


18

募集资金投资项目

偿还银行贷款及其他有息负债:10亿元

补充流动资金:8.70亿元

19

其他特别条款说明

(不适用)

(二)本次发行的重大事项提示

1

本次发行的优先股存在
交易受限的风险

本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券交易所进行
交易转让,但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的
合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发
行环节保持一致,且相同条款优先股经转让后,投资者不得
超过二百人。


由于本次优先股的投资者不得超过二百人,本次优先股
在深圳证券交易所进行转让时存在一定的流动性风险,投资
者可能由于无法找到转让对象而难以将优先股转让。


2

本次发行的优先股的股
息分配条款

(1)股息支付方式

公司将以现金的形式向优先股股东支付股息,以一个会
计年度作为计息期间,当期未足额派发股息的差额部分,可
累积到下一计息年度。


如本次非公开发行优先股发行之日至当年末不足一个会
计年度,此计息期间的优先股股息计算如下:

当期每股优先股的股息(元)=100元*固定股息率*(优
先股发行当日至年末的天数)/360

公司董事会应当在上一个会计年度结束后四个月内,向
股东大会提交优先股股息的派发方案,股东大会决定派发优
先股股息的,公司将在股东大会决议通过后,向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司申请确定权益登记日和股息
支付日,优先股股息将在股息支付日向优先股股东派发。优
先股股息派发须在股东大会决议后2个月内实施完毕。


优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根




据相关法律法规承担。


(2)剩余利润分配

优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再同普通
股股东一起参与剩余利润的分配。


3

本次发行的优先股强制
转股条款

本次发行的优先股不设置强制转换为普通股的条款。


4

本次发行的优先股的会
计处理方法

根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第22号-
金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号-金融工具
列报》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》
的要求,本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算的要
求,作为权益工具核算。


5

与本次发行相关的董事
会声明及承诺事项

(一)发行人董事会作出如下承诺:除本次计划在境内发行
优先股外,公司在未来十二个月内不排除根据公司业务经营
及财务状况等实际情况,通过股权融资等方式筹措资金的可
能性。但截至本募集说明书公告之日,除本次优先股发行
外,公司尚无其他明确的股权类融资计划。


(二)公司于2018年12月6日召开的第三届董事会第五十
一次会议和2018年12月24日召开的2018年第六次临时股
东大会审议通过《关于公司非公开发行优先股股票摊薄即期
回报、填补措施及相关承诺的议案》;2019年4月11日,公
司召开的第三届董事会第五十八次会议在股东大会授权的范
围内审议通过了《关于公司非公开发行优先股股票摊薄即期
回报、填补措施(修订版)的议案》。上述议案就本次发行优
先股对公司即期回报可能造成的影响进行了分析,并结合实
际情况提出相应措施。提请投资者对相关情况予以关注。


6

利润分配政策

公司实行连续、稳定的利润分配政策,采用现金的方式
分配股利,关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况
等,请参见募集说明书“第六节 财务会计信息及管理层讨
论与分析”之“四、发行人财务分析”之“(四)最近三年
现金分红情况”。


7

公司合并报表和母公司
报表口径的未分配利润
差异

报告期内,公司合并报表口径的未分配净利润与母公司
报表口径的未分配利润存在一定差异,主要由于铁汉生态的
对外投资公司实现盈利但并未进行分红所导致。


虽然母公司报表口径的未分配利润与合并报表口径的未
分配利润存在差异,但是截至2019年6月末母公司报表口径
的未分配利润已达165,639.02万元,完全能够覆盖本次发行
优先股的股息。因此,母公司有较强的股息支付能力,母公
司、合并报表口径的未分配利润差异对优先股股息支付不会
产生重大影响。


同时,本次发行优先股完成后,公司将继续以提升股东
回报能力为原则,母公司将根据公司章程的有关规定和下属
子公司的实际盈利能力、业务发展情况、资本支出计划等有
关情况,敦促各子公司及时进行分红,确保母公司可以足额
支付优先股的股息,有效保障公司支付优先股股息和普通股
股息的能力。


8

关于本次非公开发行优
先股摊薄即期回报的风
险提示

由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润
分配,在不考虑募集资金使用效果的前提下,本次优先股的
股息支出将一定程度上摊薄本公司归属于普通股股东的税后
净利润,因此短期内本公司的净资产收益率和基本每股收益




等指标可能出现一定幅度的下降,本次募集资金到位后普通
股股东即期回报存在被摊薄的风险。


9

控股股东、实际控制人
变更的风险

截至本募集说明书概览之日,刘水先生共持有公司
720,715,146股股份,占公司总股本(截至2019年6月30日)
的30.72%,为公司实际控制人和控股股东。深圳市投资控股
有限公司(简称“深投控”)及其一致行动人深圳投控共赢
股权投资基金合伙企业(简称“投控共赢基金”)合计持有
公司231,246,765股股份,占公司总股本(截至2019年6月
30日)的9.86%。


若刘水先生在二级市场通过减持等方式或深投控在二级
市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式
大量购买发行人股票,可能导致发行人控股股东发生变更的
风险。


(三)本次发行的时间安排

1

认购邀请书发出日期

2019年12月20日

2

簿记日期

2019年12月25日

3

发行缴款截止日

2019年12月30日

4

开始转让日期

详见后续本公司关于本次优先股的转让公告

(四)本次优先股的会计处理及税项安排

1

本次优先股的会计处理

本次优先股在会计处理上符合确认为权益

工具的条件。


2

本次优先股股息的税务
处理及相关税项安排

根据现行的税务政策,本次优先股发放的股息来自于公
司税后可分配利润,即优先股股息不得进行税前列支,但不
排除国家未来调整有关优先股的税务政策从而带来税务风
险。


本次发行的优先股在试点期间,优先股上市、交易、转
让涉及的上市费、年费、股息发放、回购、交易或转让等税
费,按照财政部《关于转让优先股有关证券(股票)交易印
花税政策的通知》、《深圳证券交易所优先股试点业务实施
细则》等相关规定办理,其中,优先股股东所获得股息收入
的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。




三、发行人最近三年一期的主要财务数据及财务指标:

项目

2019年
6月30日

2018年
12月31日

2017年
12月31日

2016年
12月31日

资产总计

2,781,241.43

2,468,964.02

2,029,596.30

1,143,951.99

归属于母公司股东权益合计

645,022.43

624,501.94

604,183.79

511,747.64

资产负债率(母公司)

72.28%

71.20%

68.13%

53.44%

项目

2019年1-6


2018年度

2017年度

2016年度

营业收入(万元)

318,265.41

774,882.95

818,779.03

457,326.29

净利润(万元)

247.05

29,967.34

75,845.71

52,898.97

归属于母公司股东的净利润

1,025.00

30,429.38

75,711.11

52,206.56




(万元)

扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润(万元)

-468.46

28,612.36

72,407.50

49,177.22

基本每股收益(元)

0.00

0.13

0.33

0.23

稀释每股收益(元)

0.00

0.13

0.32

0.23

加权平均净资产收益率(%)

0.16%

4.96%

13.57%

11.34%

经营活动产生的现金流量净额
(万元)

57,793.42

39,456.52

-85,464.83

-62,744.79

现金分红(万元)

-

3,419.25

7,598.27

7,598.27



注:如未特别说明,上述财务数据及财务指标的相关报表口径均为合并报表口径。



(本页无正文,为深圳市铁汉生态环境股份有限公司创业板非公开发行优先
股股票募集说明书概览之盖章页)







深圳市铁汉生态环境股份有限公司



2020年1月15日


  中财网

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