[股票市场融资]百川股份:关于公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书(一)

2019-12-31 19:50:12 168 配资公司 公告正文,百川股份,002455

百川股份:关于公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书(一) 公告日期 2019-12-31     江苏世纪同仁律师事务所
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    _________________________________________________关于江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的
    补充法律意见书(一)江苏世纪同仁律师事务所
    中国·南京
    江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书(一)
    4-1-2-1江苏世纪同仁律师事务所关于江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行
    可转换公司债券的补充法律意见书(一)
    致:江苏百川高科新材料股份有限公司
    江苏世纪同仁律师事务所(以下简称“本所”)接受发行人的委托,担任发行人本次公开发行可转换公司债券的特聘法律顾问,于 2019 年 6 月 10 日出具了《关于江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)、《关于江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)191483 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”)的要求及 2019 年 3 月 31 日后发生的期后事项,本所对相关问题进行了专项核查,并出具本补充法律意见书。
    本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充,构成《法律意见书》不可
    分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项,以《法律意见书》为准;本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》有差异的,或者《法律意见书》未披露或未发表意见的,则以本补充法律意见书为准。
    本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文件和资料,对本补充法律意见书涉及的有关事宜进行了充分核查和验证,保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所律师在《法律意见书》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书。
    除另有说明外,本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》所使用简称
    一致。
    江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书(一)
    4-1-2-2
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对发行人提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,现出具本补充法律意见如下:
    第一部分 反馈意见回复
    一、《反馈意见》重点问题 1:请申请人补充说明并披露母公司及合并报
    表范围内子公司最近 36个月内受到行政处罚的情况,是否构成重大违法行为,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
    回复:
    (一)公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到行政处罚的情况
    经查询信用中国(https://www.creditchina.gov.cn)显示,发行人子公司如皋百川最近 36 个月内存在 1 宗行政处罚,具体情况如下:
    1、处罚基本情况浙江省台州市椒江区安全生产监督管理局于 2017 年 8 月 1 日出具了《行政处罚决定书》(椒安监管罚[2017]21 号),认定如皋百川未将危险化学品甲醇、乙醇储存在专用仓库,根据《危险化学品安全管理条例》第八十条第一款第(四)项和《浙江省安全生产条例》第四十五条的规定,决定对如皋百川处以人民币伍万元罚款的行政处罚。
    2、上述处罚相关情况说明
    (1)根据如皋百川及发行人出具的情况说明并经本所律师访谈公司相关主管人员,如皋百川从未收到前述行政处罚的行政处罚决定书、告知书等相关文件,也不存在该等罚款支出,且甲醇、乙醇系公司原材料,如皋百川及发行人在浙江省台州市无生产或储存的情况。
    (2)本所律师就该等处罚事宜前往浙江省台州市椒江区应急管理局(原安全生产监督管理局)申请查阅了全套存档文件,该行政处罚涉案当事人在笔录中称其为如皋百川工作人员,向椒江区应急管理局提供了加盖“如皋百川”印章江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书(一)
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    的“如皋百川授权委托书”、“如皋百川营业执照”、“如皋百川危险化学品经营许可证”(以下统称“身份证明文件”)等文件材料,并自行缴纳了 5 万元罚款。(3)经核查发行人及合并报表范围内子公司的员工花名册,该处罚涉案当事人非为发行人及子公司的员工。
    (4)发行人委托南京金陵司法鉴定所对涉案当事人提供的身份证明文件上
    加盖的“如皋百川”印章真实性进行鉴定,根据南京金陵司法鉴定所 2019 年 8 月
    12 日出具的《鉴定意见书》(宁金司[2019]文鉴字第 172 号),该行政处罚涉
    案当事人提供的身份证明文件上加盖的“如皋百川”印章与如皋百川的公章不一致。
    综上所述,本所律师认为,发行人子公司如皋百川最近 36 个月内存在 1 宗行政处罚,但公司未收到前述行政处罚的行政处罚决定书等相关文件,涉案当事人亦非公司及子公司员工,且根据南京金陵司法鉴定所出具的《鉴定意见书》(宁金司[2019]文鉴字第 172 号),该行政处罚涉案当事人提供的身份证明文件上加盖的“如皋百川”印章与如皋百川的公章不一致,公司将采取相关措施对该事项进行处理。除前述行政处罚情况外,公司及合并报表范围内子公司最近36 个月内不存在因违反法律、法规而受到行政处罚的情形,符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
    3、上述行政处罚的行为不属于重大违法行为
    根据相关违法违规行为所受行政处罚的种类、罚款所依据的法律处罚规定、违法行为情节,上述行政处罚的行为不属于重大违法行为,具体如下:
    《危险化学品安全管理条例》第八十条规定:“生产、储存、使用危险化学品的单位有下列情形之一的,由安全生产监督管理部门责令改正,处 5 万元
    以上 10 万元以下的罚款;拒不改正的,责令停产停业整顿直至由原发证机关吊
    销其相关许可证件,并由工商行政管理部门责令其办理经营范围变更登记或者吊销其营业执照;有关责任人员构成犯罪的,依法追究刑事责任:……(四)未将危险化学品储存在专用仓库内,或者未将剧毒化学品以及储存数量构成重大危险源的其他危险化学品在专用仓库内单独存放的;”
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    4-1-2-4《浙江省安全生产条例》第四十五条规定:“取得不带储存设施危险化学品经营许可证的单位,违反本条例第二十一条规定储存危险化学品的,责令限期改正,处五万元以上十万元以下罚款;逾期未改正的,责令停产停业整顿;
    情节严重的,吊销危险化学品经营许可证。”根据前述规定,如皋百川被处以罚款 5 万元系《危险化学品安全管理条例》
    第八十条第一款第(四)项和《浙江省安全生产条例》第四十五条所规定的最
    轻档次行政处罚,不属于重大违法行为。
    (二)核查过程及核查意见
    本所律师取得并查阅了发行人出具的关于最近 36 个月内行政处罚情况的书
    面声明和承诺,报告期内审计报告、财务报表及财务明细资料,中国人民银行征信中心关于发行人及合并报表范围内子公司的《企业信用报告》,发行人母公司及合并报表范围内子公司主管税务、工商、安全生产、质量与技术监督、海关、社会保险、公积金等主管部门的合规证明;检索了发行人主管部门网站及其他公开信息;访谈发行人相关业务主管人员,了解是否存在行政处罚情形;
    前往浙江省台州市椒江区应急管理局(原安全生产监督管理局)查阅了关于本次行政处罚的全套存档文件;取得并核查了报告期内发行人及合并范围内子公司的员工花名册;取得并核查了南京金陵司法鉴定所出具的《鉴定意见书》(宁
    金司[2019]文鉴字第 172 号)。
    经核查,本所律师认为:发行人子公司如皋百川最近 36 个月内存在 1 宗行政处罚,但发行人及其子公司未收到前述行政处罚的行政处罚决定书等相关文件,涉案当事人亦非发行人及其子公司员工,且根据南京金陵司法鉴定所出具的《鉴定意见书》(宁金司[2019]文鉴字第 172 号),该行政处罚涉案当事人提供的身份证明文件上加盖的“如皋百川”印章与如皋百川的公章不一致;且上
    述行政处罚的行为不属于重大违法行为。除上述行政处罚情况外,发行人及合并报表范围内子公司最近 36 个月内不存在因违反法律、法规而受到行政处罚的情形,符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
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    二、《反馈意见》重点问题 2:根据申请文件,控股股东郑铁江、王亚娟
    夫妇较大比例质押所持上市公司股份。请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况等,补充说明并披露是否存在较大幅度的平仓风险,是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更,以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
    回复:
    (一)控股股东郑铁江、王亚娟夫妇股权质押的具体情况、质押的原因及
    合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形
    1、控股股东、实际控制人股份质押的具体情况
    截至本补充法律意见书出具日,发行人控股股东、实际控制人郑铁江先生和王亚娟女士合计直接持有公司 15166 万股,占公司总股本的 29.34%,其中郑铁江先生持有 14366 万股股份,占总股本的 27.79%,王亚娟女士持有 800 万股股份,占总股本的 1.55%。郑铁江先生用于质押的公司股份为 11399 万股,占其持有公司股份的 79.35%,占实际控制人郑铁江先生和王亚娟女士持有公司股
    份的 75.16%,占公司总股本的 22.05%,股权质押融资 25671.00 万元;王亚娟
    女士未进行股份质押融资。郑铁江先生的股权质押情况具体如下:
    出质人 质押权人质押股份数(万股)质押股份占其持有公司股份比例质押股份占公司总股本的比例质押到期日借款金额(万元)
    郑铁江 广发证券 1173 8.17% 2.27% 2020.03.05 2669.00
    郑铁江 广发证券 2571 17.90% 4.97% 2020.03.05 5853.00
    郑铁江 广发证券 1700 11.83% 3.29% 2020.03.05 3868.00
    郑铁江 广发证券 3709 25.82% 7.17% 2020.03.05 8443.00
    郑铁江 广发证券 2246 15.63% 4.34% 2020.03.05 4838.00
    合计 11399 79.35% 22.05% - 25671.00
    注:2018 年 2 月郑铁江先生与广发证券签署《股票质押式回购业务协议书》,2019 年 3 月签署补充协议,规定授信额度(授信期间可以开展的、尚未了结的所有股票质押式回购交易初始交易成交金额的综合授信额度)为人民币 3.2 亿元,在此授信额度下郑铁江先生进行
    了五笔股票质押式回购业务。
    配偶王亚娟女士与广发证券签署《保证合同》,为郑铁江先生与广发证券开展的股票质押式回购交易业务提供无限连带责任保证担保。
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    2、质押的原因及合理性、质押资金具体用途
    郑铁江先生进行股份质押系用以满足个人融资需求,主要用于股权投资、房产投资及其他个人资金需求。具体如下:
    出质人 质押金额(万元) 股权质押资金具体用途郑铁江
    9000.00 在环保材料、船舶运输等领域的股权投资
    8856.80 房产投资
    7814.20 亲属朋友间资金往来周转及其他
    合计 25671.00 -
    3、双方约定的质权实现情形
    根据郑铁江先生与广发证券签署的《股票质押式回购业务协议书》及其补充协议,警戒线、处置线对应的履约保障比例值分别为 170%和 150%。
    按照 2019 年 8 月 16 日百川股份收盘价测算的郑铁江先生股票质押履约保
    障比例情况如下:
    出质人 质押权人
    2019 年 8月 16日
    收盘价(元/股)质押股份数量(万股)质押股份对应市值(万元)质押担保的借款金额及年利息(万元)履约保障比例
    郑铁江 广发证券 6.83 11399 77855.17 27596.33 282.12%
    注:(1)根据《股票质押式回购业务协议书》及其补充协议,在计算履约保障比例时,“标的证券对应的市值按最近一个交易日收盘价计算”,上表中以 2019 年 8 月 16 日股票收盘价测算;(2)质押担保的借款金额及年利息=质押担保的借款金额(25671.00 万元)*
    (1+7.5%),根据各笔股票质押式回购业务的《股票质押式回购业务交易确认书》,购回
    利率为 7.5%;(3)履约保障比例=质押股份对应市值/质押担保的借款金额及年利息。
    郑铁江先生(甲方)与广发证券(乙方)签署的《股票质押式回购业务协议书》及其补充协议中约定,以出质人违约作为质权实现情形包括以下方式:
    (1)本协议项下交易的履约保障比例低于处置线,且甲方未根据本协议约
    定进行补充质押交易并使履约保障比例高于警戒线,也未根据本协议约定进行提前购回。
    (2)在适用的购回日(包括到期购回日、提前购回日、延期购回日)13:00之前,甲方未根据本协议约定在其资金账户中留足应付金额。
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    (3)在适用的购回日(包括到期购回日、提前购回日、延期购回日),因甲方过错导致乙方未足额收到应付金额。
    (4)因甲方过错导致购回交易的资金划付无法完成。
    (5)根据交易规则,因甲方过错导致无法延期购回。
    (6)因甲方过错,出现购回交易无法完成情形。
    (7)甲方未根据本协议相关规定按期足额向乙方支付利息或其他应付款项。
    (8)因甲方过错,导致本协议终止。
    (9)出现本协议第六十条规定的情形时,甲方未按照乙方要求进行提前购回。
    (10)其他甲乙约定的违约情形。
    《股票质押式回购业务协议书》第六十条规定:待购回期间发现或出现下列情形时,乙方有权要求甲方提前购回:
    (1)甲方在待购回期间发生重大不利变化的情形:1)甲方申请交易资格、签署本协议或进行交易期间提供的信息存在虚假成分,或存在重大隐瞒、遗漏
    的;2)法律、行政法规、规章及其他规范性文件或监管机构禁止或限制甲方参与股票质押回购业务;3)甲方用于参与股票质押回购交易的资产来源不合法;
    4)甲方以自己名义或通过其关联账户买入乙方发行的证券,并成为持有乙方股
    份 5%以上股东的关联人;5)甲方履约保障比例低于警戒线且未在履约保障比
    例低于警戒线后的 3 个交易日内采取补充质押、部分购回等乙方认可的履约保障措施;6)甲方的生理和心理状况恶化,或丧失部分或全部民事行为能力;7)甲方财务和信用条件恶化,或者出现其他可能会对到期购回能力造成实质性影响的情形;8)甲方或其担保人拟申请破产或已被债权人申请破产的;9)甲方
    涉及重大诉讼、仲裁、行政措施,或者主要资产被采取了财产保全或其他强制措施的;10)甲方为第三方提供担保,并因此对其经济状况、财务状况或履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响的;11)甲方签署对其经营和财务状况有重大负面影响的协议的;12)甲方涉嫌违法违规或违反所适用的交易所规
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    则的;13)发生对甲方财务状况或偿债能力或经济状况有负面影响的事件;14)
    甲方发生关联交易,且交易金额达到或超过最近经审计的净资产的 10%,对甲方经营和财务状况有重大负面影响的;15)甲方未经乙方同意,作出延长其所质押股份限售期的承诺;16)甲方未经乙方同意,承诺为质押标的证券设定锁定期,或因增持质押标的证券股份等原因导致质押标的证券在到期前无法处置;
    17)甲方及其一致行动人出现违反其与除乙方外的其他金融机构签订的任何一份融资类合同/协议情形;18)其他可能对甲方到期购回能力造成实质影响的情
    形;19)甲方违背本协议任何约定;
    (2)标的证券在待购回期间发生重大不利变化的情形:1)甲方用于质押回购交易的证券被 ST 或*ST 处理;2)甲方质押的标的证券涉及吸收合并、跨市场吸收合并、要约收购、权证发行、公司缩股或公司分立等事件,或者公告暂停上市或终止上市的;3)标的证券涉及的上市公司最近一个会计年度归属母
    公司股东的净利润同比下滑超过 50%(含)或亏损;4)标的证券涉及的上市公
    司实质发生控股权转让(含表决权委托、变为无实际控制人等情形)或者被举牌导致控制权可能存在变更的情形,且新的控制人为没有实业经营管理经营的典型财务投资者;5)标的证券涉及的上市公司的年报、内控审计报告被出具保留意见、否定意见或无法表示意见;6)标的证券涉及的上市公司控股股东或者实际控制人因违反证券法律、行政法规、规章,受到证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;7)标的证券涉及的上市公司因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到证监会的行政处罚,或者受到交易所的公开谴责,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,或者涉嫌违法违规被证监会立案调查;8)标的证券涉及的上市公司或控股股东存在重大失信行为、未履行向投资者作出的公开承诺等情
    形;9)在标的证券涉及的上市公司中,半数或以上的董事、监事或高级管理人员在最近一年内提出辞职或发生职位变动;
    (3)出现本协议终止的情形;
    (4)甲乙约定的其他情形。
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    (二)控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况
    1、控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力
    (1)资产状况良好
    截至本补充法律意见书出具日,郑铁江先生及王亚娟女士未质押的公司股份为 3767 万股,占其持有公司股份总数的 24.84%,占公司总股本的 7.29%,质押融资金额仅占其所持有公司股份市值(按 2019 年 8 月 16 日收盘价计算)
    的 32.97%。除公司股票外,郑铁江先生及王亚娟女士多年来还积累了包括现金、多处房产在内的个人资产。郑铁江先生和王亚娟女士财务状况良好。
    (2)资信状况良好根据中国人民银行征信中心出具的郑铁江先生和王亚娟女士的《个人信用报告》,截至 2019 年 8 月 9 日,郑铁江先生及王亚娟女士的个人信用状况良好。
    同时,经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站,截至 2019 年
    8 月 9 日,郑铁江先生和王亚娟女士不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁,也未被
    列入失信被执行人名单。此外,郑铁江先生和王亚娟女士承诺除上述股权质押融资外,其不存在其他数额较大的债务。郑铁江先生和王亚娟女士信用状况良好。
    (3)公司良好的盈利状况与利润分配为实际控制人提供稳定的现金流入
    公司最近三年现金分红情况如下表所示:
    单位:万元
    指标 2018 年度 2017 年度 2016 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润
    10581.53 10457.46 7979.44
    现金分红金额(含税,不包括回购股份) 5041.66 注 5169.77 4741.20当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例
    47.65% 49.44% 59.42%
    最近三年累计现金分红金额 14952.63
    最近三年年均可分配利润 9672.81
    最近三年累计现金分红金额占年均可分配利润的比例
    154.58%
    注:已扣除 2018 年公司以集中竞价方式实施的回购股份金额 3825.49 万元(不含交易费用)。
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    2016 年、2017 年及 2018 年,公司现金分红(不包括回购股份)分别为 4741.20
    万元、5169.77 万元及 5041.66 万元,郑铁江先生及王亚娟女士最近三年平均每
    年可获得 1592.22 万元的分红,具有持续稳定的现金流入,且公司经营状况较好,盈利能力较强,为股东享有公司发展的红利提供了基础。良好的业绩基础为控股股东和实际控制人提供了稳定的现金流入。
    综上,公司控股股东、实际控制人郑铁江先生和王亚娟女士财务状况和信用状况良好,具有较强的偿债能力。
    2、公司最近一年股价变动情况
    截至 2019 年 8 月 16 日,公司最近一年的股价(前复权)变动情况如下:
    由上图可知,公司最近一年来股票收盘价于 4.48 元/股至 7.01 元/股之间波动。
    公司 2019 年 8 月 16 日、前 20 个交易日、前 60 个交易日、120 个交易日股
    票收盘价的平均值分别为 6.83 元/股、6.51 元/股、6.41 元/股、6.18 元/股。据此计算的履约保障比例与《股票质押式回购业务协议书》及其补充协议中约定的
    警戒线、处置线的对比情况如下:
    项目 2019 年 8 月 16 日 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
    二级市场平均价格(元/股) 6.83 6.51 6.41 6.18
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    项目 2019 年 8 月 16 日 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
    质押股份数量(万股) 11399.00
    质押股份对应市值(万元) 77855.17 74178.99 73108.68 70425.62质押担保的借款金额及年利息(万元)
    27596.33
    履约保障比例 282.12% 268.80% 264.92% 255.20%
    警戒线 170%
    处置线 150%注:(1)质押担保的借款金额及年利息=质押担保的借款金额(25671.00 万元)*(1+7.5%),根据各笔股票质押式回购业务的《股票质押式回购业务交易确认书》,购回利率为 7.5%;
    (2)履约保障比例=质押股份对应市值/质押担保的借款金额及年利息。
    综上,公司控股股东、实际控制人郑铁江先生及王亚娟女士财务状况和信用状况良好,具有较强的偿债能力,且其质押股票以近期股价计算的履约保障比例远远超过《股票质押式回购业务协议书》及其补充协议约定的警戒线和处置线。即使出现百川股份股价大幅下跌的极端情形,郑铁江先生及王亚娟女士仍可以采取增加担保、解除股份质押等方式避免质押股票被违约处置,不存在较大幅度的平仓风险,发行人控股股东及实际控制人变更的风险较小。
    (三)控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
    为了进一步防范上述股权质押担保事项导致公司控制权变更的风险,公司
    实际控制人郑铁江先生与王亚娟女士已采取以下维持控制权稳定性的措施:
    1、控制股权质押比例在合理水平,若因市场出现极端情况而导致公司股价大幅下跌,确保剩余股权能够满足补充质押的要求,有效降低质权实现的风险;
    2、设置警示线,专人盯市。公司控股股东及实际控制人已安排专人进行日
    常盯市跟进,密切关注股价,提前进行风险预警,必要时提前与相关质权人进行协商,达成合理解决方案,避免发生平仓风险;
    3、承诺依法、合规、合理使用股权质押融资资金,降低资金使用风险,确保有足够偿还能力;
    4、合理规划个人融资安排。
    江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书(一)
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    (四)核查过程及核查意见本所律师查阅了实际控制人与广发证券签署的《股票质押式回购业务协议书》及其补充协议、《保证合同》、股票质押式回购业务交易确认书、股票质押相关公告文件、实际控制人的个人信用报告;访谈了实际控制人郑铁江先生和王亚娟女士,取得了郑铁江先生和王亚娟女士提供的主要自有资产清单、资产权属证书及出具的《关于股份质押相关情况的承诺函》;查询了公司近期股价波动,对股权质押覆盖率以及在最不利的情况下可能发生的股权变动情况进行模拟测算。
    经核查,本所律师认为:郑铁江先生和王亚娟女士进行股份质押系用以满足个人融资需求,主要用于股权投资、房产投资及其他个人资金需求;郑铁江先生和王亚娟女士财务状况和信用状况良好,具有较强的偿债能力,且其质押股票以近期股价计算的履约保障比例远远超过《股票质押式回购业务协议书》
    及其补充协议约定的警戒线和处置线,不存在较大幅度的平仓风险,发行人控股股东及实际控制人变更的风险较小;发行人控股股东、实际控制人已制定维持控制权稳定性的相关措施。
    三、《反馈意见》重点问题 3:根据申请文件,上市公司境外销售占比较高。请申请人补充说明和披露,境外销售的主要产品和地区,国际贸易摩擦是否对公司生产经营产生不利影响,是否存在相关应对措施,相关风险是否充分披露。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
    回复:
    (一)公司境外销售的主要产品和地区报告期内,公司境外销售按照产品分类如下表所示:
    单位:万元主要产品
    2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度金额占同类产品比例金额占同类产品比例金额占同类产品比例金额占同类产品比例
    江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书(一)
    4-1-2-13
    醋酸酯类 18989.42 31.32% 55395.25 36.47% 50424.21 40.53% 30472.98 28.70%
    醇醚类 10464.88 59.99% 27837.66 62.37% 21065.00 53.97% 13991.65 54.88%
    多元醇类 7792.85 45.33% 19307.30 41.44% 12901.82 37.21% 8479.52 36.63%
    偏酐及其酯类 5573.85 31.79% 16073.49 34.78% 16201.04 38.09% 15626.44 35.20%
    绝缘树脂 43.86 0.61% 225.78 1.78% 37.36 0.79% - -
    合计 42864.86 35.73% 118839.48 39.35% 100629.42 41.01% 68570.59 33.57%报告期内,公司境外销售按照地区分类如下表所示:
    单位:万元国家或地区
    2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 主要销售
    产品 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
    韩国 8782.45 20.49% 20458.76 17.22% 15789.48 15.69% 13677.23 19.95%
    醇醚类、多 元 醇
    类、醋酸酯类
    越南 4542.04 10.60% 11931.04 10.04% 5879.82 5.84% 2132.29 3.11% 醋酸酯类
    台湾 2758.26 6.43% 10579.81 8.90% 8483.12 8.43% 4082.84 5.95%偏酐及其
    酯类、多元醇类
    日本 2444.89 5.70% 4714.00 3.97% 3535.88 3.51% 2694.55 3.93%
    醇醚类、醋酸酯类
    埃及 1633.65 3.81% 3837.12 3.23% 5363.89 5.33% 5769.46 8.41% 醋酸酯类
    美国 1514.78 3.53% 4226.09 3.56% 6669.77 6.63% 2755.88 4.02%
    多 元 醇
    类、醋酸酯类
    德国 1487.17 3.47% 3086.13 2.60% 1810.41 1.80% 1421.62 2.07% 多元醇类
    马来西亚 1266.44 2.95% 3646.91 3.07% 3098.22 3.08% 2644.07 3.86%偏酐及其酯类
    泰国 1149.48 2.68% 2792.27 2.35% 2923.53 2.91% 1964.20 2.86%
    醇醚类、醋 酸 酯
    类、
    印度 1112.58 2.60% 7050.04 5.93% 2410.13 2.40% 2060.66 3.01% 醋酸酯类其他国家或地区
    16173.12 37.73% 46517.31 39.14% 44665.17 44.39% 29367.79 42.83% -
    合计 42864.86 100.00% 118839.48 100.00% 100629.42 100.00% 68570.59 100.00% -报告期内,公司境外市场销售的客户地区分布广泛且较为分散,包括韩国、越南、台湾、日本、埃及、美国等多个国家或地区的众多客户。
    江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书(一)
    4-1-2-14
    (二)国际贸易摩擦对公司生产经营的影响
    1、中美贸易摩擦现状及对公司生产经营的影响
    (1)中美贸易摩擦现状
    随着全球经济增速减缓,美国政府试图通过加征关税、高筑贸易壁垒等手段挑起贸易摩擦,以保护美国国内市场。
    2018 年 6 月 15 日,美国政府发布了加征关税的商品清单,将对从中国进口
    的约 500 亿美元商品加征 25%的关税,商品清单包括 1102 种产品。
    2018 年 9 月 9 日,美国政府宣布继续对从中国进口的 2000 亿美元商品加
    征关税的措施,具体分两个阶段:2018 年 9 月 24 日起加征关税税率为 10%,2019
    年 1 月 1 日起将税率调高至 25%。
    2019 年 5 月 9 日,美国政府宣布,自 2019 年 5 月 10 日起,对从中国进口
    的 2000 亿美元清单商品加征的关税税率由 10%提高到 25%。
    (2)中美贸易摩擦对公司生产经营的影响
    公司销往美国的产品包括三羟甲基丙烷、双三羟甲基丙烷、乙酸丁酯、乙酸乙酯、偏苯三酸酐、丙二醇甲醚乙酸酯等。根据美国贸易代表办公室(USTR)公布的产品清单,三羟甲基丙烷、双三羟甲基丙烷、乙酸丁酯、乙酸乙酯、偏
    苯三酸酐纳入征税清单中。
    报告期内,公司对美国市场销售的情况如下:
    单位:万元
    项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    对美出口收入 1514.78 4226.09 6669.77 2755.88
    其中:征税产品收入 1303.50 3773.02 6357.74 2661.54
    当期营业收入 120327.33 302727.59 246450.78 205346.21
    对美出口当期营业收入占比 1.26% 1.40% 2.71% 1.34%
    对美出口当期毛利占比 4.22% 3.04% 3.95% 4.16%
    征税产品当期营业收入占比 1.08% 1.25% 2.58% 1.30%
    征税产品当期毛利占比 3.57% 2.70% 3.78% 4.15%
    江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书(一)
    4-1-2-15
    由上表可知,虽然公司对美国出口产品大部分被纳入征税清单,但对美国出口收入及毛利的占比均较低,对公司的生产经营不构成重大影响。
    2、韩国贸易政策对公司生产经营的影响
    2008 年至今,韩国对中国、新加坡、日本和印度出口到韩国的乙酸乙酯加征反倾销关税。报告期内,公司仅 2017 年对韩国出口产品乙酸乙酯 69.64 万元,占公司当年营业收入的比例为 0.03%,占比较低。因此,韩国上述贸易政策对公司生产经营不构成重大影响。
    3、其他国家或地区贸易政策对公司生产经营的影响
    公司产品除销往美国、韩国外,主要境外销售地区还包括越南、台湾、日本、埃及、德国、马来西亚、泰国、印度等国家或地区。报告期内,上述主要国家或地区未对公司出口、销售的相关产品采取加征关税等贸易保护等措施。
    综上所述,国际贸易摩擦未对公司生产经营产生重大不利影响。
    (三)公司相关应对措施及风险披露
    1、公司相关应对措施截至目前,国际贸易摩擦暂未对公司生产经营产生重大不利影响,但未来国际形势变化、国际贸易摩擦的升级和扩散仍可能对公司的出口业务带来一定不确定性。为了进一步降低潜在风险,公司主要采取了以下措施:
    (1)进一步拓展全球市场,持续深化国际客户基础的广度和深度。报告期内,公司境外市场销售收入分别为 68570.59 万元、100629.42 万元、118839.48
    万元、42864.86 万元,占主营业务收入的比例分别为 33.57%、41.01%、39.35%
    和 35.73%,国际市场是公司业务发展的重要基础。公司目前已积累了丰富的境
    外市场销售经验与客户基础,未来将进一步拓展全球市场,持续深化国际客户基础的广度和深度,以应对国际贸易摩擦的潜在风险。
    (2)进一步加大新产品的研发和创新投入,丰富和提高公司产品的品类和竞争力。经过多年的实践,公司已构建了醋酸酯类、多元醇类、偏苯三酸酐及酯类、醇醚类、绝缘树脂类等五大主要产品板块,并在细分板块取得了一定领江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书(一)
    4-1-2-16先优势,探索出了基于循环经济和资源综合利用的生产运营方式。未来公司将进一步加大新产品的研发和创新投入,丰富和提高公司产品的品类和竞争力,准确把握产品和市场的发展趋势,及时推出符合市场需求的产品,以在国际市场竞争中占得先机。
    (3)进一步加大国内市场开发力度,完善国内市场布局。公司将不断探索
    营销创新、市场创新,不断发掘新的客户群体和应用领域,持续加大对国内市场开发力度;加强营销的流程化管理,不断提升公司在国内市场的整体形象和品牌影响力,并根据生产成本的变化及时调整公司产品结构和销售政策,增强对市场的把控力度,完善国内市场布局。
    2、风险提示
    公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“二、经营风险”之“(五)国际贸易摩擦、汇率变动可能对公司出口业务造成不利影响的风险”中进一步补充披露,具体如下:
    “报告期内,公司境外市场销售收入分别为 68570.59 万元、100629.42 万元、
    118839.48 万元、42864.86 万元,占主营业务收入的比例分别为 33.57%、41.01%、
    39.35%和 35.73%,境外销售占比较高。随着全球经济增速减缓,发达国家经济复苏缓慢,国际贸易保护主义抬头,公司出口业务可能面临国际贸易摩擦尤其是中美贸易摩擦、汇率变动等风险。
    2018 年以来中美贸易摩擦加剧,2018 年 6 月 15 日,美国政府宣布对从中
    国进口的约 500 亿美元商品加征 25%的关税;2018 年 9 月 9 日,美国政府宣布对从中国进口的 2000 亿美元商品加征 10%的关税;2019 年 5 月 9 日,美国政府宣布对从中国进口的 2000 亿美元清单商品加征的关税税率由 10%提高到
    25%。报告期内,公司对美国地区的销售收入分别为 2755.88 万元、6669.77 万
    元、4226.09 万元、1514.78 万元,占营业收入的比例分别为 1.34%、2.71%、
    1.40%、1.26%,占毛利的比例分别为 4.16%、3.95%、3.04%、4.22%;其中,涉
    及被美国政府征收关税的产品销售收入分别为 2661.54 万元、6357.74 万元、
    3773.02 万元、1303.50 万元,占营业收入的比例分别为 1.30%、2.58%、1.25%、
    1.08%,占毛利的比例分别为 4.15%、3.78%、2.70%、3.57%。
    江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书(一)
    4-1-2-17
    此外,2008 年至今,韩国对中国、新加坡、日本和印度出口到韩国的乙酸
    乙酯加征反倾销关税。报告期内,公司仅 2017 年对韩国出口产品乙酸乙酯 69.64万元,占公司当年营业收入的比例为 0.03%。”
    (四)核查过程和核查意见
    本所律师取得并查阅了发行人境外销售的收入明细,相关的销售合同、订单、出口报关单,对境外销售情况进行了分析;查询了美国贸易代表办公室(USTR)公布的征税产品清单,核查发行人产品是否涉及被征收额外关税;查询并跟踪了中美经贸磋商及美国贸易政策的动向,查询了发行人主要境外销售国家或地区的贸易政策,对国际贸易摩擦对发行人的影响进行了详细分析;针对国际贸易摩擦对发行人的经营影响及应对措施对发行人主要管理层进行了访谈确认。
    经核查,本所律师认为:发行人对美国和韩国地区销售的金额及占比较低,国际贸易摩擦未对发行人生产经营产生重大不利影响;发行人已针对国际贸易摩擦采取相关应对措施;发行人已就国际贸易摩擦风险在募集说明书中进行了充分的信息披露和风险提示。
    四、《反馈意见》重点问题 4:请申请人补充说明并披露,上市公司及其子
    公司是否已经取得日常生产经营所需的全部许可资质,是否在其有效期内,报告期内是否存在无证经营等违法违规行为。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
    回复:
    (一)公司及子公司日常生产经营所需的许可资质相关情况
    截至本补充法律意见书出具日,公司及其子公司日常经营所需的许可资质相关情况如下:
    编号持有主体证书名称证书编号发证日期
    主要内容 有效期限百川股份危险化学苏(锡)危化经字(澄)01421
    2018 年 5
    月 4 日
    经营许可范围:一般危化品:苯酚、
    1-丙醇、2-丙醇、二丁基二(十二酸)
    至 2021 年
    5 月 3 日
    江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书(一)
    4-1-2-18编号持有主体证书名称证书编号发证日期
    主要内容 有效期限品经营许可证
    锡、12-二甲苯、13-二甲苯、14-二
    甲苯、二氯乙酸甲酯、12-环氧丙烷、
    甲酚、2-甲基-1-丙醇、甲醛溶液、甲
    酸、邻苯二甲酸酐[含马来酸酐大于
    0.05%]、氯乙酸甲酯、氢氧化钠、124-
    三甲基苯、135-三甲基苯、1122-
    四溴乙烷、44-亚甲基双苯胺、乙醇
    [无水]、乙酸[含量>80%]、乙酸乙酯、乙酸异丙酯、乙酸异丁酯、乙酸正丙酯、乙酸正丁酯、乙酸仲丁酯、正丁酯、正丁醛、氨基树脂、酚醛树脂***(不得储存,经营场所不得存放危化品)南通百川危险化学品登记证
    320612428
    2017 年 8
    月 31 日
    登记品种:甲醛溶液、乙酸乙酯、乙酸正丙酯等
    至 2020 年
    8 月 30 日南通百川危险化学品经营许可证
    苏(F)危化经字
    (E)10101 号
    2017 年 9
    月 20 日
    经营许可范围:批发(不带仓储)经
    营:乙酸正丁酯、乙酸乙酯、乙酸异丁酯、乙酸异丙酯、乙酸正丙酯、甲醛溶液、聚酯绝缘树脂、聚氨酯绝缘树脂、聚酯亚胺绝缘树脂、聚酰胺酰亚胺绝缘树脂、酚醛绝缘树脂、聚酰亚胺绝缘树脂、缩醛绝缘树脂、聚酰胺绝缘树脂、酚醛树脂、聚酯羟基树脂、聚丙烯酸酯、聚酯树脂、三聚氰胺树脂、二甲苯异构混合体、苯、钛
    酸四异丙酯、124-三甲基苯、12-环
    氧丙烷、1122-四溴乙烷、甲酸、乙酸[含量>80%]、硫酸、甲醇、乙醇[无
    水]、1-丙醇、2-丙醇、正丁醇、正丁
    醛、乙酸甲酯、甲醇钠、甲醇钠甲醇溶液、氢氧化钠溶液[含量≥30%]、氢氧化钠、次磷酸、丙烯酸[稳定的]、甲基磺酸、氯化铜、石脑油、溶剂油[闭杯闪点10%]、2-氨基
    乙醇、过氧化氢溶液[含量>8%]【不得超范围经营危险化学品。不得经营剧毒化学品。不得经营易制爆危险化学品。】
    至 2020 年
    9 月 19 日
    江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书(一)
    4-1-2-19编号持有主体证书名称证书编号发证日期
    主要内容 有效期限南通百川全国工业产品生产许可证
    (苏)
    XK13-014-00084
    2018 年 1
    月 17 日产品名称:有机产品(醛、酮、醚;工业甲醛溶液***;有机酯;工业用乙酸正丁酯、工业用乙酸乙酯***)
    至 2022 年
    11 月 21 日南通百川道路运输经营许可证苏交运营许可通字
    320601030001号
    2018 年 6
    月 15 日
    经营范围:道路普通货物运输,经营性道路危险货物运输(3 类,8 类)(剧毒化学品除外)
    至 2022 年
    6 月 18 日南通百川排放污染物许可证皋行审环许证字
    [2018]69 号
    2018 年
    12 月 13日
    排污种类:废水、废气、噪声
    至 2020 年
    12 月 31 日南通百川安全生产许可证
    (苏)WH 安许
    证字[F00434]
    2018 年
    12 月 17日
    许可范围:危险化学品生产
    至 2021 年
    6 月 26 日如皋百川危险化学品经营许可证
    苏(F)危化经字
    (E)10023 号
    2019 年 3
    月 15 日
    经营许可范围:批发(不带仓储)经
    营:乙酸正丁酯、乙酸乙酯、乙酸异丁酯、乙酸异丙酯、乙酸正丙酯、甲醛溶液、聚酯绝缘树脂、聚氨酯绝缘树脂、聚酯亚胺绝缘树脂、聚酰胺酰亚胺绝缘树脂、酚醛绝缘树脂、聚酰亚胺绝缘树脂、缩醛绝缘树脂、聚酰胺绝缘树脂、酚醛树脂、聚酯羟基树脂、聚丙烯酸酯、聚酯树脂、三聚氰胺树脂、二甲苯异构混合体、苯、钛
    酸四异丙酯、124-三甲基苯、12-环
    氧丙烷、1122-四溴乙烷、甲酸、乙酸[含量>80%]、硫酸、甲醇、乙醇[无
    水]、1-丙醇、2-丙醇、正丁醇、正丁
    醛、乙酸甲酯、甲醇钠、甲醇钠甲醇溶液、氢氧化钠溶液[含量≥30%]、氢氧化钠、次磷酸、丙烯酸[稳定的]、甲基磺酸、氯化铜、石脑油、溶剂油[闭杯闪点10%]、2-氨基
    乙醇、过氧化氢溶液[含量>8%]【不得超范围经营危险化学品。不得经营
    至 2022 年
    3 月 14 日
    江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书(一)
    4-1-2-20编号持有主体证书名称证书编号发证日期
    主要内容 有效期限剧毒化学品。不得经营易制爆危险化学品。】如上表所示,公司及子公司已经取得日常生产经营所需的全部许可资质,前述许可资质均在有效期内,报告期内公司不存在无证经营等违法违规行为。
    (二)核查过程及核查意见
    本所律师取得并查阅了发行人及其合并报表范围内子公司的营业执照、生产经营所需的全部许可资质文件、报告期内发行人及其子公司生产经营所在地工商、安全生产等政府主管部门出具的合规证明;核查了《危险化学品安全管理条例》、《危险化学品登记管理办法》、《危险化学品经营许可证管理办法》等相关规定;对发行人生产经营负责人进行了访谈。
    经核查,本所律师认为:发行人及其子公司已经取得日常生产经营所需的全部许可资质,前述许可资质都在有效期内,发行人报告期内不存在无证经营等违法违规行为。
    五、《反馈意见》重点问题 5: 请申请人补充说明并披露,报告期内上市公
    司及合并报表范围内的子公司对外担保的具体情形和事由,是否按照相关法律法规规定履行表决程序,对外担保总额或单项担保的数额是否超过证监会或者公司章程规定的限额,是否及时进行信息披露,被担保方是否已提供了足额的反担保。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
    回复:
    (一)报告期内公司及子公司对外担保情况报告期内,公司及合并报表范围内的子公司不存在对全资子公司以外的其他主体提供担保的情形。
    江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书(一)
    4-1-2-21
    (二)核查过程及核查意见本所律师取得并查阅了中国人民银行征信中心出具的发行人及其合并范围
    内的子公司的《企业信用报告》及发行人出具的书面说明、报告期内定期报告和审计报告、发行人对外担保的相关对外担保管理制度、发行人审议担保事项的会议文件、发行人公告等文件。
    经核查,本所律师认为:发行人及合并报表范围内的子公司不存在对全资子公司以外的其他主体提供担保的情形。
    六、《反馈意见》重点问题 6: 根据申请文件,本次募投项目为位于宁夏银
    川市灵武市宁东能源化工基地内年产 5万吨针状焦项目,募投项目属于锂电材料的生产、锂电池材料及废催化剂回收利用项目之一期之子项目。请申请人补充说明并披露:(1)募投项目是否经有权机关审批并履行环评程序,批准内容与募投项目是否一致,是否在有效期限内;(2)募投项目是否符合国家相关产业政策,是否已经取得实施募投项目的全部许可资质;(3)是否具备实施募投项目的必要人员和技术储备,实施募投项目的主要竞争优势及市场储备情况,相关经营风险是否充分披露。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
    回复:
    (一)募投项目是否经有权机关审批并履行环评程序,批准内容与募投项
    目是否一致,是否在有效期限内
    1、募投项目经有权机关审批情况
    (1)项目备案情况
    2018 年 8 月 21 日,发行人取得了宁夏回族自治区宁东能源化工基地管理委员会经济发展局出具的《宁夏回族自治区企业投资项目备案证》(项目代码:2018-640900-26-03-008421);2019 年 5 月 29 日发行人取得了更新后的备案证(备案号不变),对原备案内容补充了分三期投资情况。其中一期项目包括 5万吨针状焦项目以及 5000 吨负极材料(1 万吨石墨化)、2 万吨废旧电池资源化利用项目。
    江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书(一)
    4-1-2-22
    发行人已对年产 5 万吨针状焦项目编制可行性研究报告,并按规定履行备案程序。根据发行人取得的更新后备案证的附件《宁夏百川新材料有限公司锂电材料的生产、锂电池材料及废催化剂回收利用项目分期情况》,产能为 5 万吨/年的针状焦生产装置属于一期锂电材料生产及废电池材料回收建设内容,已获宁夏回族自治区宁东能源化工基地管理委员会经济发展局批准,本次募投项目建设内容与上述批准内容一致。
    (2)项目环评情况
    2019 年 3 月 5 日,发行人取得了宁夏回族自治区宁东能源化工基地管理委员会环境保护局出具的《关于宁夏百川新材料有限公司锂电材料的生产、锂电池材料及废催化剂回收利用项目环境影响报告书的批复》(宁东管(环)〔2019〕
    22 号)。根据批复内容,锂电材料的生产、锂电池及废催化剂回收利用项目分
    三期建设,其中一期建设年产 5 万吨针状焦、1 万吨负极材料和 2 万吨废旧电池
    资源化利用项目。2019 年 5 月 31 日,宁夏回族自治区宁东能源化工基地管理委员会环境保护局出具《情况说明》,负极材料实际建设规模由 1 万吨变更为 5000吨,不属于重大变更,可按照项目实际建设情况纳入一期项目环保竣工验收。
    发行人已将年产 5 万吨针状焦项目和其他计划建设项目作为整体,编制了《锂电材料的生产、锂电池材料及废催化剂回收利用项目环境影响报告书》,并按规定履行了相应的环评程序,通过了评估审查,项目建设符合国家、自治区相关产业政策及宁东能源化工基地总体规划。本次募投项目建设内容与宁夏回族自治区宁东能源化工基地管理委员会环境保护局出具的《情况说明》中同
    意建设的年产 5 万吨针状焦内容一致。
    (3)项目安评情况
    2019 年 3 月 14 日,发行人取得了宁夏回族自治区宁东能源化工基地管理委
    员会安全生产监督管理局出具的《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》(宁东安监危化项目安条审字〔2019〕3 号)。该批复的结论为:“你单位提出的《宁夏百川新材料有限公司锂电材料的生产、锂电池材料及废催化剂回收利用项目》安全条件审查经我局受理后,经组织专家和有关单位对你单位提交的江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书(一)
    4-1-2-23
    该建设项目安全条件审查申请文件、资料内容(和现场情况)的审查,同意该建设项目通过安全条件审查。”发行人已将年产 5 万吨针状焦项目和其他计划建设项目作为整体,向宁夏回族自治区宁东能源化工基地管委会安监局提出了安全条件审查申请,履行了相应的安评程序。本次募投项目建设内容与安监局同意通过安全条件审查的针状焦项目建设内容一致。
    2、批准内容与募投项目是否一致,是否在有效期内
    发行人本次募投项目为年产 5 万吨针状焦项目,系锂电材料的生产、锂电池材料及废催化剂回收利用项目之一期之子项目。锂电材料的生产、锂电池材料及废催化剂回收利用项目已作为整体履行了备案、环评、安评等手续,本次募投项目涵盖在有权机关批准范围内。
    根据《宁夏回族自治区企业投资项目核准和备案管理办法》(宁政办发
    〔2017〕153 号),列入《宁夏回族自治区政府核准的投资项目目录》的企业投
    资项目实行核准制,其他企业投资项目实行备案制。实行备案管理的项目,项目备案后,项目法人发生变化,项目建设地点、规模、内容发生重大变更,或者企业放弃项目建设的,企业应当通过在线平台及时告知备案机关,并修改相关信息。该办法并未对实行备案管理项目的期限作出规定。发行人本次募投项目处于项目备案的有效期内。
    根据发行人取得的《关于宁夏百川新材料有限公司锂电材料的生产、锂电池材料及废催化剂回收利用项目环境影响报告书的批复》(宁东管(环)〔2019〕
    22 号):“本批复仅限于《报告书》确定的建设内容,建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的,建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。《报告书》自批准之日起,如超过 5 年方决定工程开工建设的,《报告书》应当报我局重新审核。”发行人本次募投项目处于环评批复的有效期内。
    根据发行人取得的《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》(宁东安监危化项目安条审字〔2019〕3 号):“本意见书自颁发之日起有效期为两年,江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书(一)
    4-1-2-24有效期满未开工建设的,本意见书自动失效。”发行人本次募投项目处于安评批复的有效期内。
    综上,发行人本次募投项目已经有权机关审批并履行环评程序,募投项目包含在批准内容内,在有效期限内。
    (二)募投项目是否符合国家相关产业政策,是否已经取得实施募投项目的全部许可资质
    1、本次募投项目相关产业政策
    本次募投项目建成投产后的主要产品为煤系针状焦,主要用于供给下游企业生产超高功率石墨电极以及锂电负极材料,并进一步供给下游的电弧炉炼钢产业及新能源汽车动力电池、储能电池、消费电池等领域。
    根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录(2011 年本)》(2013 年修订),本项目符合其中鼓励类“八、钢铁:2、煤调湿、风选调湿、捣固炼焦、配型煤炼焦、干法熄焦、导热油换热、焦化废水深度处理回用、煤焦油精深加工、苯加氢精制、煤沥青制针状焦、焦油加氢处理、焦炉煤气高附加值利用等先进技术的研发与应用”,因此,本募投项目符合国家相关产业政策。
    2、本次募投项目的相关许可资质
    本次募投项目已取得投资备案、环评、安评等相关政府批准文件。目前,本次募投项目尚处于建设阶段,具体的业务许可资质需根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》(2017 修正)、《危险化学品经营许可证管理办法》(2016 修订)、《排污许可管理办法(试行)》、《危险化学品安全管理条例》等相关法律法规的要求,根据项目的建设进度,向各主管部门申请。
    由于针状焦生产过程中的副产焦化轻油、蒽油等属于危险化学品,故需申请危险化学品生产经营相关资质。本次募投项目待取得的资质及预计取得时间如下。
    序号 资质名称 预计取得时间
    1 安全生产许可证 2020 年 4 月
    2 产品生产经营许可证 2021 年上半年
    3 排污许可证 2021 年上半年
    江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书(一)
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    4 危废生产经营许可证(临时-煤焦油等) 2020 年 4 月
    5 危废生产经营许可证(正式-煤焦油等) 2021 年上半年
    6 危化品生产经营许可证(临时-蒽油等) 2020 年 4 月
    7 危化品生产经营许可证(正式-蒽油等) 2021 年上半年
    8 易制毒易制爆品备案(硫酸、双氧水等) 2020 年 4 月
    (三)是否具备实施募投项目的必要人员和技术储备,实施募投项目的主
    要竞争优势及市场储备情况,相关经营风险是否充分披露
    1、实施本次募投项目的人员、技术及市场储备
    (1)人员储备
    本次募投项目是发行人新发展的业务板块,为保障项目的顺利实施,发行人已在生产基地配备了专业的管理人员和技术团队,并从业内引进了在针状焦领域具有丰富经验的专业人才,负责监督项目建设进度、培训一线生产人员、追踪行业最新动态、研究改进生产技术等。目前,公司已从业内引进了在针状焦生产研发方面有着多年经验的技术人才 2 名、在延迟焦化生产工段有着丰富操作经验的技术员 2 名以及在针状焦行业从事了二十多年销售工作的资深销售
    人员 1 名。公司自身专为本项目配备的团队还包括管理人员 5 名、研发人员 10
    名以及生产和销售人员多名。待项目正式建成投产后,发行人还将根据经营发展需要继续引入高质量的技术和销售人才。
    根据发行人与中钢集团鞍山热能研究院有限公司(以下简称“鞍山热能院”)
    签订的《煤系针状焦技术合作协议》及《技术附件》,鞍山热能院将在设备制造和项目工程安装过程中全程参与技术质量监督及验收确认,负责项目的技术服务,处理有关设计、技术问题,负责指导项目的开车调试并提供配套的技术指导。在装置设计审查、施工、工程中交、试运行、开车、性能测试运行期间,鞍山热能院将根据发行人要求及项目建设运行需要,派遣专家前往现场提供工艺、设备、自控和电气等专业的技术指导。此外,鞍山热能院还负责对发行人的工艺技术人员和操作人员进行技术交底和培训,以保障本次募投项目的顺利投产与运营。
    江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书(一)
    4-1-2-26本次募投项目的管理人员出自发行人高管团队。发行人高管团队长期从事化工行业,技术实力较强,管理水平较高,是具有丰富产品生产经验、自主研发创新经验、企业管理经营经验和市场开拓能力的复合型人才。发行人高管人员将充分发挥其在化工领域积累的丰富经验,最大程度保证公司本次募投项目的建设和后续经营管理顺利开展。此外,发行人先后通过了 ISO 9001:2008 质量体系的转版认证和 ISO 14001:2004 环境管理体系的认证,导入并实施了“6S管理”等先进的管理方法,从人员和方法上全面保证了公司的管理经营质量。
    截至 2019 年 6 月 30 日,发行人员工总数达 878 人。发行人十分注重企业文化建设,已形成了一系列独具特色的企业文化,企业凝聚力强。发行人拥有高素质的人才队伍,对公司自主创新能力的提升与可持续发展构成了有力支撑,并对公司的业务发展和本次募投项目的顺利实施提供了强有力的人才保障。
    (2)技术储备
    在本次募集资金计划投资的年产 5 万吨针状焦项目中,发行人本着先进性和适用性相结合、经济合理性与可靠性相结合、坚持节能环保与安全生产等原则,选择采用由鞍山热能院有偿转让的全套技术。该技术自研发以来已陆续获得了原冶金部科技进步二等奖、省市级各类成果奖以及科技部火炬计划产业化示范项目、国家重点新产品等荣誉,技术先进可行,工艺成熟可靠。
    截至目前,鞍山热能院的针状焦技术已在鞍山开炭、河南开炭、鞍钢化科、振兴炭材等企业的同类项目中得到了实际应用,其中鞍山开炭年产 4 万吨针状焦项目在 2013 年投产并运行多年,河南开炭年产 4 万吨针状焦预计在 2020 年初试生产,振兴炭材年产 4 万吨针状焦项目已于今年 7 月投产,鞍钢化学年产 4万吨针状焦项目亦计划于今年内开始试运行。自技术研发以来,鞍山热能院已根据项目实际生产情况和后续研发成果进行了进一步的优化,可在最大程度上保证公司产品质量的稳定。此外,该工艺整体能耗较低、污染较少,符合安全生产和清洁生产的要求,利于项目周边的环境保护。
    发行人已与鞍山热能院签订了《煤系针状焦技术合作协议》、《专利实施许可合同》等协议,支付了技术转让费用,获得了鞍山热能院在针状焦生产方
    面的 11 项职务专利和 8 项技术秘密的实施许可。发行人本次募投项目技术专利
    江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书(一)
    4-1-2-27权清晰,技术储备充足,可满足项目实施的技术需要。目前,在使用鞍山热能院针状焦技术的基础上,公司研发团队还在着手研发一种以低硫航空煤油作为预处理溶剂、以中温沥青和蒽油配比作为针状焦原料的生产方法,以对现有针状焦生产技术加以改进创新。此外,公司还在研发一种将中温煤焦油和催化油浆混合作为针状焦原料的生产方法,以结合油系针状焦和煤系针状焦的优点,
    进一步提高针状焦产品质量,增强产品竞争力。
    (3)市场储备
    针状焦主要用于下游企业生产超高功率石墨电极以及锂电负极材料,并进
    一步供给下游的电弧炉炼钢产业及新能源汽车动力电池、储能电池、消费电池等领域。根据鑫椤资讯数据统计,2018 年,我国企业的针状焦产量为 35.5 万吨,但国内市场的针状焦需求达 57.23 万吨,国内市场针状焦供给缺口达 21.73 万吨,仍需大量依靠进口来满足下游行业的使用需求,针状焦产品的市场空间较大。
    发行人经过多年的市场开拓和人员培养,已成功打造了一支专业的销售团队,建立了由市场、技术、采购和生产等相关部门组成的矩阵式营销模式,对销售计划、市场拓展、品牌规划及客户关系等均实施了精细化管理,充分发挥公司研发与技术优势,从产品种类到产品质量全面满足客户提出的多种需求。
    发行人丰富的市场开拓经验和营销经验有助于公司在针状焦领域迅速地进行业务拓展。
    近年来,发行人长期实施品牌推广战略,“BCCHEM”商标已通过国家商标局和马德里商标国际注册,品牌声誉获得了欧盟、美国、日本、韩国、东南亚和国内客户的广泛认可。在传统业务方面,发行人是阿克苏诺贝尔、PPG 工业集团、巴斯夫、立邦、科思创、花王等多家世界 500 强涂料企业稳定的原材料供应商和合作伙伴,与这些优质客户建立了良好的合作互信关系;在新涉足的新材料业务方面,发行人优秀的市场销售团队、较好的品牌声誉以及在过往发展历程中所积累的营销经验亦可保证公司迅速打造新的业务增长点。由于下游行业对针状焦这一重要原材料的需求巨大,公司在未来将有更多机会去拓展更多优质客户。
    目前,发行人已与山西丹源碳素股份有限公司、邯郸市方圆碳素股份有限江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书(一)
    4-1-2-28
    公司、江西优朋新能源科技有限公司等公司签订了针状焦销售的意向性协议。
    前述公司业务领域涵盖石墨电极及锂电负极材料的生产,产品产销及针状焦需求情况如下:
    公司名称注册资本(万元)
    2018 年度 预计未来每年
    针状焦需求量 产能 产量 销量 针状焦用量山西丹源碳素股份有限公司
    7002.1 约 20000 吨 约15000吨 约12000吨 约15500吨 约 18000 吨邯郸市方圆碳素股份有限公司
    2000 约 10000 吨 约 6000 吨 约 5000 吨 约 6100 吨 约 5000 吨江西优朋新能源科技有限公司
    1220 约 20000 吨 约15000吨 约15000吨 约13000吨 约 18000 吨
    2018 年,上述三家公司合计针状焦用量约 3.5 万吨。随着电弧炉炼钢市场
    对石墨电极的需求进一步释放以及锂电负极材料市场的稳步增长,预计上述三家公司每年的针状焦需求将增长至约 4.1 万吨。待本次募投项目建成投产后,本公司将充分发挥产品质量和成本优势,与上述意向客户尽快落实业务订单。与此同时,发行人销售团队仍在持续进行市场开拓,以获得更多的市场资源储备。
    2、本次募投项目技术合作协议的主要内容为保障本次募投项目的顺利实施,发行人与鞍山热能院签订了《煤系针状焦技术合作协议》,对双方的权利义务责任、产品质量指标、技术许可费用及明细、验收标准、违约责任等内容进行了详细约定。协议的主要条款概况如下:
    (1)鞍山热能院工作范围
    1)鞍山热能院将自主研发的煤系针状焦制备专利技术及技术秘密授权发行人使用,发行人或鞍山热能院与发行人共同认可的发行人关联企业使用该项技术建设煤系针状焦 5 万吨/年生产线 1 条及配套辅助设施。
    2)鞍山热能院承担该项目工艺包设计、设计专篇编制、详细工程设计等设计工作。
    3)鞍山热能院承担该项目全过程的技术服务工作,包括设计、设备订货、安装、单机试车、联动试车、投料试车、性能考核等的技术指导与服务支持。
    4)鞍山热能院承担发行人人员的技术培训工作。
    (2)鞍山热能院的权利、义务、责任
    江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书(一)
    4-1-2-29
    1)鞍山热能院许可发行人及鞍山热能院与发行人共同认可的发行人关联企业实施煤系针状焦制备的相关专利及技术秘密。
    2)鞍山热能院按照协议约定的进度安排向发行人提供设计文件,发行人允许鞍山热能院委托具备相应设计资质的第三方完成施工图纸的设计工作。鞍山热能院向发行人交付的图纸的著作权归鞍山热能院所有。但第三方设计单位需按照发行人要求参加设计交底、设计审查等技术服务工作。
    3)鞍山热能院对其负责采购的设备承担质量责任,在设备制造过程中鞍山热能院需要全程参与设备的技术质量监督确认及最终的验收。整个项目工程安装过程中鞍山热能院也需要全程参与安装的技术质量监督及开车前的验收确认。
    4)鞍山热能院如不按协议规定的时间向发行人交付图纸,应向发行人支付
    相应阶段应提供图纸对应设计费 2%的违约金。
    5)鞍山热能院提供给发行人的技术、设计文件如有纰漏或错误,应及时更正和完善;如仍达不到协议规定的技术指标和生产指标或因鞍山热能院设计错
    误造成重大工程质量事故,给发行人造成损失的,应赔偿损失,但以协议金额
    的 100%为限。
    6)鞍山热能院应当确保其所提供各项技术合法有效且不侵犯第三方合法权益,若因鞍山热能院所提供技术有效性或权属存在瑕疵而给发行人造成损失,则鞍山热能院应当赔偿发行人的全部损失,赔偿限额以协议金额的 100%为限。
    7)鞍山热能院若违反本协议其他义务应赔偿发行人损失,赔偿限额以协议
    金额的 100%为限。所称发行人损失包括但不限于发行人为本协议项下的项目已经支付的费用,发行人因鞍山热能院违约而需向第三方承担的责任,发行人为解决争议而支付的检验费、诉讼费、律师费和其他中介费用等。
    8)鞍山热能院对发行人交付的文件和资料应负责保密,未经发行人书面同意,不得以任何理由复制或提供给与本项目无关的第三方或用于本协议以外的项目,否则,发行人有权索赔。
    9)鞍山热能院承诺不在宁夏转让煤系针状焦制备专利技术及技术秘密。
    江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书(一)
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    (3)发行人的权利、义务、责任
    1)发行人按协议约定向鞍山热能院支付相关费用。
    2)在项目建设和设备安装、调试过程中,发行人应服从鞍山热能院技术人员的指导,并保证施工方服从鞍山热能院技术人员的指导。
    3)发行人为鞍山热能院派出的技术人员免费提供办公条件、食宿和短途交通。
    4)发行人不得以任何形式向第三方(不包括该项目的设备制造方及施工项目方)披露鞍山热能院的煤系针状焦制备技术(包括但不限于图纸、专利、技术秘密及相关参数)。
    5)若发行人负责该项目的设备采购及工程建设,则发行人承担质量责任。
    鞍山热能院对发行人的设备采购和工程建设提供相应的技术支持。
    6)对于鞍山热能院提供的煤系针状焦制备技术(包括但不限于图纸、专利、技术秘密及相关参数),发行人保证仅将其应用于本协议项目下产能 5 万吨/年
    1 条生产线的建设、生产使用,若发行人或鞍山热能院及发行人认可的发行人关联企业需要扩大本条生产线的产能或增建新的生产线或在其他生产线上使用相
    关技术和参数,应事先征得鞍山热能院书面同意并向鞍山热能院另行支付费用。
    费用金额、支付方式等事宜由双方另行协商确定。
    7)发行人在项目实施过程中不申请与鞍山热能院专利与技术秘密有关的专利。若发行人对煤系针状焦技术有重大突破,经书面告知鞍山热能院,发行人的项目实施主体可以申请相关专利,相关专利授权鞍山热能院使用。
    8)如发行人未按协议约定支付款项,鞍山热能院有权选择要求发行人按未付金额与同期银行贷款利率及违约期限的乘积支付违约金;鞍山热能院亦有权
    选择要求解除本协议。违约金不足以弥补鞍山热能院损失的,发行人应补足不足部分。
    9)发行人或发行人聘请施工方擅自修改工艺参数、不听从鞍山热能院现场
    技术人员的指导意见、不按协议约定的鞍山热能院要求购置设备或施工方的选择不满足鞍山热能院要求导致的全部后果和损失由发行人承担。若发行人中止江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书(一)
    4-1-2-31
    本协议项下的项目 15 日以上,鞍山热能院有权撤回派出的技术人员,发行人应于项目恢复前 7 日通知鞍山热能院,鞍山热能院尽量配合发行人的复工时间派出技术人员。
    10)若非因鞍山热能院根本违约或不可抗力原因,导致本协议项下的项目终止,发行人应于项目终止后 15 日内支付鞍山热能院已完成工作量的费用。
    11)发行人若违反本协议其他义务应赔偿鞍山热能院损失,赔偿额以协议
    金额的 100%为限。所称鞍山热能院损失包括但不限于鞍山热能院为本协议项下的项目已经支付的费用,鞍山热能院因发行人违约而需向第三方承担的责任,鞍山热能院为解决争议而支付的检验费、诉讼费、律师费和其他中介费用等。
    12)若发行人对项目设计提出合理的变更,应取得鞍山热能院的同意,发
    行人不再另支付设计变更费;若发生重大变更,双方另行商议。
    13)双方的合作仅限于煤系针状焦项目,不涉及其他类型的产品。
    (4)验收标准与验收方式
    1)验收考核内容为产品产能、产品质量、原料及公用工程消耗。验收标准参见协议所列的考核指标。
    2)验收办法。项目投料试生产,连续稳定运行 30 天后的 7 天内,发行人组织性能考核。考核验收工作由发行人负责并组织实施,鞍山热能院配合发行人完成考核验收工作。考核所用计量仪表及其计算模型、分析方法及分析仪器应双方认可。由于发行人原因,试车运行正常(产品产能、质量、各消耗指标达到本协议要求)后满 6 个月未进行考核验收,应视为通过考核验收。
    3)若三次考核不合格,则鞍山热能院应按本协议约定承担违约责任,并赔偿发行人损失。
    3、发行人实施募投项目的主要竞争优势
    (1)项目所处地区具备原材料和能源成本优势
    发行人本次募投项目位于宁夏宁东能源化工基地内,周边煤炭资源丰富,原材料成本较低,交通运输配套基础建设完善,铁路、公路运输条件较为优越。
    江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书(一)
    4-1-2-32目前,宁东能源化工基地内已经聚集了一批较为优质的煤化工企业,形成了一定的规模效应和产业链基础。发行人生产本次募投项目主要产品针状焦所需的煤焦油等原材料在周边市场上供应充足,较易采购,有效减少了运输成本,降低了化学品运输过程中的环保、安全风险,使发行人具备了较强的原材料采购优势。
    在能源动力方面,本次募投项目建设和运营期间所必需的供电、供水及蒸汽、天然气等能源均由宁东能源化工基地统一供给,供给条件可靠、有保障。
    宁东能源化工基地位于西北地区,能源动力资源相对充裕,发行人能以相对较低的价格获取充足的燃料动力,以保证募投项目按照目标进度顺利生产。
    发行人的上述原材料和能源成本优势能有效降低针状焦生产成本,增强产品的市场竞争力,并为公司带来更多的利润空间。
    生产煤系针状焦所需的主要原料为煤焦油,主要能源为电力及天然气。本项目位于宁夏回族自治区银川灵武市宁东能源化工基地国际化工园区内,宁东能源化工基地是于 2003 年始依托宁东煤田建设的大型综合能源化工工业基地,宁东能源化工基地区域内煤炭资源丰富,是国家 14 个亿吨级大型煤炭生产基地
    之一。同时,宁夏是西气东输的重要枢纽,我国三条西气东输的线路均经过宁夏境内,使得宁夏在中国的能源发展战略中有举足轻重的地位。
    根据公开信息整理,我国市场现有及计划复产、扩产、投产的煤系针状焦产能主要分布在山西、河北、辽宁、河南、山东以及上海、江苏等地。根据隆众化工对国内各地区煤焦油市场价的统计,发行人所处的宁夏、内蒙地区煤焦油市场价处于较低水平。相比山西、河北、河南、山东、上海、江苏华东等地而言,报告期内宁夏、内蒙地区煤焦油市场价格约低 200-300 元/吨。
    图表:2017 年至今我国各地区煤焦油市场价(元/吨)
    时间 山西地区 河南地区 河北地区 华东地区 东北地区 宁夏内蒙
    2017 年一季度
    2586.98 2748.28 2631.86 2835.34 2114.66 2538.79
    2017 年二季度
    2605.74 2722.34 2610.25 2776.23 2152.82 2595.81
    2017 年三季度
    2745.68 2840.77 2734.58 2859.52 2343.94 2700.91
    2017 年四季 3360.34 3478.24 3410.41 3579.58 3086.25 3267.24
    江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书(一)
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    时间 山西地区 河南地区 河北地区 华东地区 东北地区 宁夏内蒙度
    2018 年一季度
    3159.95 3327.46 3102.28 3283.63 2753.29 2844.17
    2018 年二季度
    3273.02 3364.52 3277.92 3391.37 2950.83 2968.67
    2018 年三季度
    3397.88 3325.00 3378.79 3360.45 2939.39 3138.64
    2018 年四季度
    3603.77 3596.72 3557.79 3651.07 3072.13 3331.97
    2019 年一季度
    3257.50 3270.00 3241.33 3295.67 2950.00 2997.50
    2019 年二季度
    3251.31 3226.80 3215.25 3248.85 2816.39 2950.82
    数据来源:Wind、隆众化工在能源动力方面,本次募投项目建设和运营期间所必需的供电、供水及蒸汽、天然气等能源均由宁东能源化工基地统一供给,供给条件可靠、有保障。
    宁东能源化工基地位于西北地区,能源动力资源相对充裕,发行人能以相对较低的价格获取充足的燃料动力,以保证募投项目按照目标进度顺利生产。在电力方面,发行人所处的宁夏地区平均销售电价要远低于国内其他地区,价差约为 0.1-0.28 元/千瓦时。根据发行人与宁东能源化工基地管委会签订的入园协议,发行人本次募投项目的用电价格为 0.36 元/千瓦时,与宁夏当地平均销售电价基
    本一致。
    图表:我国各地区平均销售电价(元/千千瓦时)
    年份 山西河北北网河北南网
    辽宁 河南 山东 上海 江苏 宁夏
    2017 年 456.58 573.70 598.45 589.54 584.25 649.89 735.74 672.22 369.12
    数据来源:Wind、国家能源局,目前最新数据为 2017 年在天然气方面,根据发行人与宁东能源化工基地管委会签订的入园协议,发行人本次募投项目使用的天然气价格为 2.0 元/立方米,低于目前国内市场现有及计划复产、扩产、投产的煤系针状焦项目所在地(或周边地区)的天然气价格。根据卓创资讯以及各地发改委公布的相关数据,目前国内煤系针状焦项目所在地(或周边地区)的工业用天然气价格如下。发行人本次募投项目的天然气价格相比市场上的其他项目而言约低 0.6-3 元/立方米。
    企业名称所在地工业用天然气价格企业名称所在地工业用天然气价格
    江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书(一)
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    山西宏特煤化工有限公司 4.00 元/立方米河南宝舜精细化工有限公司
    2.66 元/立方米宝泰隆新材料股份有限公司
    5.10 元/立方米(平煤集团)鞍山开炭热能新材料
    2.60 元/立方米
    方大喜科墨(江苏)针状焦科技有限公司
    3.27 元/立方米 鞍钢化学科技有限公司 2.60 元/立方米
    上海宝钢化工(宝武炭材) 2.70 元/立方米唐山东日新能源材料有限公司
    3.42 元/立方米
    山西金州化工有限公司 4.00 元/立方米 山东潍焦集团有限公司 3.85 元/立方米孝义中晟供应链管理有限公司
    4.00 元/立方米 山西福马炭材料有限公司 2.88 元/立方米枣庄振兴炭材料科技有限公司
    3.00 元/立方米 山西梗阳新能源有限公司 3.99 元/立方米平顶山旭阳兴宇新材料有限公司
    2.66 元/立方米 宁夏百川新材料有限公司 2.00 元/立方米
    数据来源:卓创资讯、各地发改委网站本次募投项目达产后预计每年消耗煤焦油 15.244 万吨,消耗电力 3192.2 万千瓦时,消耗天然气 1210.00 万立方米。根据宁夏地区与其他地区的价格差异,若取每吨煤焦油价差为 250 元,每千瓦时电力价差为 0.2 元,每立方米天然气价
    差为 1.8 元,则粗略估计本次募投项目每年生产成本相比其他项目平均水平而言
    约低 6627 万元左右。考虑到本次投产的 5 万吨针状焦产能,预计每吨针状焦的
    成本相比其他项目平均水平而言约低 1325 元/吨左右。发行人的针状焦产品将在市场上具备较大的成本优势,由此获得更多的市场竞争优势。此外,发行人本次募投项目地处宁夏,根据《中共中央国务院关于深入实施西部大开发战略的若干意见》(中发[2010]11 号),可减按 15%的税率征收企业所得税,故相比目前市场上其他主要的针状焦生产企业而言还具备所得税率优势。
    此外,根据发行人与鞍山热能院签订的《煤系针状焦技术合作协议》,鞍山热能院承诺不在宁夏转让煤系针状焦制备专利技术及技术秘密,发行人成为目前宁夏地区唯一一家采用业内领先技术的煤系针状焦生产企业,从而充分保障了公司在当地的成本优势。(2)项目所采用的生产技术具备领先优势发行人本次募投项目采用的是由鞍山热能院有偿转让的全套技术。多年来,国外掌握针状焦生产工艺的厂商一直对中国实施技术封锁,以求保持其在针状焦市场上的垄断地位,导致我国针状焦长期依赖进口。近年来,鞍山热能院通过自主研发及消化吸收国外先进技术,在近十年的生产实践中,掌握了成熟的技术工艺。2017 年 12 月 22 日,根据《国家发展改革委关于 2017 年度国家地方江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书(一)
    4-1-2-35联合工程研究中心的复函》(发改高技〔2017〕2216 号),“煤焦油系新型材料制备技术国家地方联合工程研究中心”落户鞍山热能院,这是其煤焦油系新材料学科体系综合实力及技术水平处于全国领先地位的标志。鞍山热能院自主研发的煤系针状焦技术为我国煤焦油系新材料的发展做出了重要的贡献,是目前市场上的主流煤系针状焦生产技术之一,已陆续获得了多项荣誉。
    针状焦的主要生产工艺包括原料预处理、延迟焦化和煅烧。在国内市场,除鞍山热能院的针状焦技术外,其他企业所采用的针状焦技术还包括中冶焦耐、山西宏特等公司的技术。对于不同技术而言,焦化和煅烧的工艺原理基本相同,差异主要体现在对原料预处理的方式上,不同的技术之间不存在替代关系。目前,国内大部分厂家在生产煤系针状焦时都采用混合溶剂处理连续沉降分离技术,但在主要设备沉降器的结构、数量以及用作溶剂的芳香烃种类方面存在差异。由于所用设备、原料和溶剂的质量和种类不同,不同厂商生产的针状焦在生产成本、具体技术参数以及产品质量等方面均存在差异。整体而言,经过对生产细节的不断改进和对生产装置的进一步完善,目前鞍山热能院的针状焦生产技术可以保证生产装置一次开车成功,试生产周期更短,收率更高,产品质量更为稳定。采用鞍山热能院技术生产的针状焦产品在技术参数等方面已基本达到国外先进水平,可满足大规模生产超高功率石墨电极的需求。
    目前,在使用鞍山热能院针状焦技术的基础上,公司研发团队还在着手研
    发一种以低硫航空煤油作为预处理溶剂、以中温沥青和蒽油配比作为针状焦原
    料的生产方法,以对现有针状焦生产技术加以改进创新。此外,公司还在研发
    一种将中温煤焦油和催化油浆混合作为针状焦原料的生产方法,以结合油系针
    状焦和煤系针状焦的优点,进一步提高针状焦产品质量,增强产品竞争力。
    (3)富有经验的管理层为本次项目带来精细化管理优势
    在十余年的发展历程中,发行人持续加强人才梯队建设和企业文化建设,培养出了一大批深耕化工行业的生产管理业务骨干。公司管理团队及一线生产负责人拥有丰富的行业经验。管理团队利用其多年的技术积累、生产经验和管理经验,使公司建立并有效执行全流程的产品精细化管理及质量控制体系。
    江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书(一)
    4-1-2-36
    在经验丰富和稳定的管理团队带领下,公司现有化工产品质量稳定,获得客户认可,市场份额快速增长并持续保持行业领先。同时,公司管理团队具有开放的战略视野,对化工行业和本次募投项目所属新材料行业的发展现状和趋势有深刻的理解,对公司未来的发展有清晰的战略和规划。
    在现有化工主业中,发行人便通过对能源的综合循环利用控制并降低了产品生产成本,使公司产品拥有了更多的利润空间和市场竞争优势。发行人秉持安全环保的生产理念,严格落实安全生产有关规定及国家对化工企业的环保要求,报告期内不存在因违反安全生产以及环保等相关法律法规而受到行政处罚的情况,积累了丰富的化工生产运营经验。此外,发行人还建立了严格的财务核算体系,从制度上保证了公司财务和业务的规范运作,有效提高了经营管理效率。发行人在成本控制、安全运营、环保生产以及内部控制等方面的丰富经验为本次募投项目的顺利实施提供了有力支撑。
    在本次募投项目的建设和运营过程中,发行人高管团队会将其在化工行业内积累多年的精细化管理经验加以运用,并持续培养引进优秀人才,打造阶梯化的人才管理团队,为公司新材料业务的持续发展奠定坚实的基础。
    (4)逐步发展的新材料业务可发挥区位优势和协同效应,形成产业链优势
    根据发展计划安排,发行人本次募投项目生产的针状焦将主要以供给石墨电极生产企业为主,并进一步供给至下游电弧炉炼钢产业。尽管发行人本次募投项目的生产基地位于宁夏,考虑到公司已在江苏地区深耕多年,在江苏地区有着丰富的渠道资源,发行人销售团队亦计划于未来与江苏地区的石墨电极和钢铁生产企业进行接洽并签订相关合作协议。根据国家统计局数据,江苏省粗钢产量自 2005 年起便多年保持全国第二,仅次于河北。2017 年,江苏省粗钢产量达 10427.73 万吨,占全国粗钢总产量的 12.54%。在《钢铁产业调整政策(2015年修订)(征求意见稿)》、《废钢铁产业十三五发展规划》等政策的推动下,预计江苏地区将对电弧炉炼钢石墨电极形成着丰富的潜在需求。本次募投项目建成投产后,发行人可充分发挥其市场区位优势,产品除在宁夏生产基地周边进行销售外,还可销往现有生产基地所在的江苏地区,有助于募投项目的产能消化。
    江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书(一)
    4-1-2-37此外,由于针状焦亦是生产石墨负极材料的重要原材料之一,发行人前募变更项目的主要产品为石墨负极材料,故本次募投项目的部分产能还可直接供给前募变更项目使用,降低了前募变更项目的原材料采购压力,有利于成本消化。发行人本次募投项目和前募变更项目均属于其近年来大力发展的新材料业务范畴,与发行人参股的海基新能源构成了相对完整的锂电材料产业链,有助于发挥协同效应,形成一定的产业链优势。
    (5)公司作为上市公司,能够充分利用资本市场融资,具有资本优势
    针状焦是生产超高功率石墨电极和锂电负极材料的重要原材料,属于资本密集型行业,对投资规模的要求较高,具有一定的资本壁垒。针状焦的生产设备价格昂贵,随着下游行业对针状焦产品品质的要求不断提高,且国家的环保督察力度不断增大,针状焦生产企业的资金需求将同步增加。此外,针状焦的行业特性亦决定了企业需要充足的流动资金以保证原料的连续性大批量采购。
    在上述因素的作用下,针状焦企业的资金实力决定了其生产规模的大小和未来扩张的可能性。公司作为上市公司,能充分利用资本市场融资优势,采用多种渠道及时为项目建设和业务扩张进行融资。目前,行业内的大部分针状焦生产企业均为非上市公司,公司的资本优势为公司提升综合竞争力、保持领先行业的地位提供了有力支持。
    4、相关经营风险是否充分披露
    公司在募集说明书“特别风险提示” 及“第三节 风险因素”中已就本次
    可转债募集资金投资项目的相关经营风险披露如下:
    (1)产能消化、技术失误及项目效益不达预期的风险
    本次募集资金投资项目达产后将实现针状焦产品生产能力 5 万吨/年,针状焦产品系公司新产品。由于本次募集资金投资项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关,上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。虽然,公司在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估,针对本次募集资金投资项目的未来市场容量、产品销售趋势、技术路线进行了详细而谨慎的论证,同时对相关技术人江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书(一)
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    员进行了培训,项目具备良好的市场前景和经济效益,但在实际运营中可能面临产业政策变化、技术进步、市场变化、设备价格波动等诸多不确定因素。
    如果项目投产后市场发展未能达到公司预期、市场环境和技术路线发生重大不利变化,或受到员工对技术的认知及理解能力等多因素的影响,公司不能有效地开拓市场,技术人员不能及时掌握相关技术,项目实施组织管理不到位,发行人将面临新增产品产能消化及技术人员操作失误的风险,故而有可能存在募集资金投资项目实施后达不到预期效益的风险。
    (2)项目新增固定资产折旧以及财务费用影响公司经营业绩的风险
    本次募集资金投资项目实施后,公司固定资产规模将大幅提高,负债规模有所增加。公司固定资产折旧和无形资产摊销费用的增加以及财务费用的增加将对公司未来经营业绩产生一定影响。
    公司已在募集说明书“特别风险提示” 及“第三节 风险因素”中对本次
    募集资金投资项目的经营风险进行了如下补充披露:
    (3)募投项目原材料价格和下游市场波动风险发行人本次募投项目的主要原材料为无水煤焦油。虽然本次募投项目地处宁夏宁东能源化工基地,具备一定的原材料和能源成本优势,但上述原材料的价格仍受到焦化行业以及国际原油价格等多种因素的影响。若因上游行业波动带来原材料价格的系统性上涨,则公司可能会面临营运资金占用、毛利率下降等经营风险。
    本次募投项目的下游应用行业主要为电弧炉炼钢及新能源汽车动力电池、储能电池、消费电池,针状焦的市场行情与下游市场需求息息相关。若因政策变动、市场环境变化等因素导致下游市场需求降低,则公司产品可能面临滞销或价格大幅降低等经营风险。
    (4)安全生产风险
    发行人本次募投项目生产过程中的副产品属于危险化学品,且生产过程中的部分工序为高温环境,故公司存在因副产品保管不当或操作不当、设备故障江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书(一)
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    或自然灾害导致安全事故发生的可能性,面临一定的安全生产风险,从而影响生产经营的正常进行。
    (四)核查过程及核查意见
    本所律师律师查阅了本次募集资金投资项目的备案登记、环评批复、安全条件审查等文件以及相关法律法规和产业政策;查阅了本次募投项目的可行性
    研究报告及相关行业市场分析报告;对发行人高管人员、技术人员、销售人员、财务人员进行了访谈,并查阅了相关销售意向协议,了解意向客户对针状焦的历史和未来需求量;调查了发行人本次募投项目建设情况等。
    经核查,本所律师认为:本次募投项目相关业务已取得所需的备案、环评、安评等相关政府机关批准文件,项目建设处于上述批准文件有效期内。本次募投项目实施主体将根据建设进度及时申请与其经营业务相符的资质;本次募投
    项目符合国家宏观产业政策;发行人具备实施本次募投项目必要的人员、技术和市场储备,具备一定的市场竞争优势;发行人已充分披露本次募投项目的经营风险。
    七、《反馈意见》重点问题 12:请申请人补充说明,江苏响水“3·21”爆炸事故后江苏省政府出台的相关化工产业政策是否对公司现有业务的生产经营
    产生重大影响,是否存在相应应对措施,请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
    回复:
    (一)响水“3·21”爆炸事故后江苏省相关政策制度
    江苏响水天嘉宜化工有限公司“3·21”爆炸事故发生后,江苏省开展了化工行业安全生产的排查整治,并提出化工产业安全环保整治提升方案。
    2019 年 3 月 29 日,江苏省生态环境厅印发《关于开展全省化工企业环境安全隐患排查整治专项行动的紧急通知》(苏环办〔2019〕83 号),对江苏省全省所有化工园区和化工企业进行环境安全隐患排查整治;2019 年 4 月 1 日,江苏省应急管理厅印发《关于开展化工(危险化学品)企业安全生产大排查大整江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书(一)
    4-1-2-40治坚决防范遏制重特大事故的通知》(苏应急〔2019〕30 号),在全省化工(危险化学品)企业和化工园(集中)区开展安全生产大排查大整治;随之南通市市委办公室、市政府办公室印发《关于在全市开展危险化学品安全生产大检查、大整治的通知》(通办发电〔2019〕36 号),南通市应急管理局在全市开展了化工和危险化学品企业安全生产执法检查。
    2019 年 4 月 27 日,中共江苏省委办公厅、江苏省人民政府办公厅印发《江苏省化工产业安全环保整治提升方案》(苏办〔2019〕96 号,以下简称“方案”),在江苏全省开展化工产业安全环保整治提升行动。针对化工企业及化工产业布局,《方案》提出根据化工企业“四个一批”专项行动以及安全生产标准要求和环境管理要求,对所有化工生产企业进行评估,不达标的立即停产、限期整改,不具备整改条件和逾期整改不到位的予以关闭,对于工业企业资源集约利用综合评价 D 类的企业加快关闭退,压减沿江地区化工生产企业数量、压减环境敏感区域化工生产企业数量、压减园区外化工生产企业数量、压减规模以下化工生产企业数量;针对化工园区,《方案》提出将对化工园区(集中区)开展再评价,对规模化生产、产业链完备、基础设施齐全、综合管理水平高的确定为化工园区,对具有一定规模、形成一定产业集聚效应、产业层次较高、管理基础较好但产业链不够明晰的确定为化工集中区,对规模小、产业关联度低、基础设施不完善、安全环境问题突出和周边敏感目标分布密集的取消化工园区定位,严禁新建化工项目,并大幅压减现有企业数量;针对化工产业准入,《方案》提出提高产业准入门槛,新建化工项目原则上投资额不低于 10 亿元(列入国家《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录(2016)》的项目除外)。
    (二)响水“3·21”爆炸事故后江苏省政府出台的相关化工产业政策未对公司现有业务的生产经营产生重大影响
    1、公司安全生产以及环保建设自查不存在重大隐患公司按照江苏省生态环境厅印发的《关于开展全省化工企业环境安全隐患排查整治专项行动的紧急通知》(苏环办〔2019〕83 号)以及江苏省应急管理厅印发的《关于开展化工(危险化学品)企业安全生产大排查大整治坚决防范遏制重特大事故的通知》(苏应急〔2019〕30 号)的相关政策要求,依据《化江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书(一)
    4-1-2-41工和危险化学品生产经营单位重大生产安全事故隐患判定标准(试行)》《省安监局关于开展重点化工(危险化学品)企业本质安全诊断治理专项行动的通知》《江苏省危险化学品安全生产深度检查指导工作指南》等文件规定,对公司安全生产以及环保建设进行了全面排查和整治,经自查,公司不存在重大隐患。
    2、公司生产所在化工园区保持正常运行,关停风险较小公司主要生产装置设备集中在如皋港化工新材料产业园区。如皋港化工新材料产业园区属于南通市市级化工产业园区,园区定位为优先发展新材料产业,精细化工产业在现有基础上逐步向技术含量及附加值高、消耗及污染少的高端专用和功能性化学品转型升级。如皋港化工新材料产业园区已于 2018 年 12 月11 日取得江苏省生态环境厅印发的《关于如皋港化工新材料产业园区开发建设
    规划(2017-2030)环境影响报告书的审查意见》(苏环审〔2018〕46 号),取得了区域性环境影响评价批复。如皋港化工新材料产业园区非常重视安全环保管理工作,对硬件及软件等进行完善升级,投资 2000 余万元推动智慧园区体系建设项目,目前“智慧园区”平台建设已基本完成,该平台可实现对园区内企业生产数据、三废排放数据、监控视频数据等的全方面覆盖,将全面提升园区数据化管理水平,进一步强化园区整体的安全环保管理工作。截至本补充法律意见书出具日,公司未收到园区关停取缔等相关信息及通知,园区整体基本保持正常运行,且公司自响水“3·21”爆炸事故发生以来没有发生停产的情况,关停风险较小。
    3、公司经营情况稳定,相关政策对公司采购、生产与销售不存在重大影响
    公司的主营业务为醋酸酯类、多元醇类、偏苯三酸酐及酯类、醇醚类、绝缘树脂等化工产品的研发、生产和销售,生产所需的主要原材料为冰醋酸、偏
    三甲苯、乙醇、丙醇、丁醇、正丁醛等。
    从采购角度,公司生产所需的原材料主要系化工产品,因此公司的上游供应商同处于化工产业,可能面临从严政策监管。但一方面上述原材料均系大宗基础化工产品,市场供应较为充足;另一方面公司主要供应商中国石油天然气股份有限公司、扬子石化-巴斯夫有限责任公司等大部分为大型国有企业或知名江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书(一)
    4-1-2-42
    上市公司(或其子公司),生产经营的合法合规性及稳定性较高,因此公司原材料的供应整体较为稳定。
    从生产角度,如前文所述,公司的安全生产及环保建设均按照相关法律法规执行,且公司生产所在园区运行正常,关停风险较小,公司主要产品的生产较为稳定。
    从销售角度,公司主要产品的下游应用覆盖油漆、油墨、光固化涂料、粉末涂料、环保型增塑剂及高级绝缘材料等众多领域,因此公司的下游客户主要为化工企业,亦可能会受到逐步趋严的政策影响。但公司客户集中度较低,报告期内公司前五大客户的销售金额占当期营业收入的比例分别为 12.99%、
    13.19%、12.18%及 13.62%;且客户地域分布较为分散,因此公司的对外销售不存在依赖于单一客户或单一区域的情况。
    因此,公司经营情况总体较为稳定,江苏省针对化工行业的相关限制性政策对公司采购、生产与销售不存在重大影响。
    综上所述,响水“3·21”爆炸事故后,江苏省出台的相关化工产业政策未对公司现有业务的生产经营产生重大影响。
    (三)公司相关应对措施
    1、加大安全生产投入,提高公司安全生产管控水平
    公司目前已与江苏化工设计院有限公司合作,完成了公司所有装置的
    HAZOP 分析、SIL 定级、重大隐患诊断、安全设施诊断、全流程自动化改造诊断,并形成《南通百川新材料有限公司危险与可操作性分析(HAZOP)报告》《南通百川新材料有限公司安全仪表完整性等级(SIL)选择报告》《南通百川新材料有限公司本质安全诊断报告》。在本次诊断项目中,未发现公司存在重大安全生产隐患;通过专业第三方诊断,公司将进一步提升安全生产要求。公司将与江苏中建工程设计研究院有限公司(化工甲级设计资质)合作,进一步对公司进行全流程自动化改造,计划于 2020 年 6 月底完成。该项目改造完成后,公司的安全生产管控水平将进一步提高。
    2、加强环境保护建设,促进三废减量排放
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    公司大力推进三废的减量排放及规范化管理,与江苏省环境科学院有限责任公司合作,全面排查梳理储运环节、生产环节、废气收集系统、废气焚烧系统等各个工序环节,重新制定了《南通百川新材料有限公司废气整治方案》,并进行了改良与升级设计,将部分无组织废气进行收集送 RTO 进行焚烧,使得废气收集率达到 92%以上,焚烧去除率可达到 95%以上。
    3、拓展新地区生产基地,降低单一区域生产的经营风险公司本次募集资金投资项目位于宁夏回族自治区银川灵武市宁东能源化工
    基地国际化工园区内。宁东能源化工基地是国务院批准的国家重点开发区、国家重要的大型煤炭生产基地、“西电东送”火电基地、煤化工产业基地和现代煤化工示范区、循环经济示范区,其发展目标是建设国内一流、国际领先的能源化工基地,发展成为世界煤基烯烃之都,并着力成为宁夏经济发展的排头兵。
    宁东能源化工基地已聚集了不少优质的煤化工企业,公司本次募集资金投资项目可充分利用当地的能源和原材料供应优势,降低生产成本,提高本项目的竞争力。此外,除本次募投项目外,公司将充分利用宁东能源化工基地的能源、原材料、政策等优势,未来存量业务的产能扩张亦可能在宁东能源化工基地落地实施,从而进一步降低单一区域生产的经营风险。
    (四)核查过程及核查意见
    本所律师取得并核查了发行人环保建设制度、各项安全生产制度、主要环保及安全生产设施清单、报告期内环保支出明细、安全生产支出明细、营业外支出明细等;就安全生产和环保建设规划对发行人主要高管进行访谈;通过公开信息查阅了发行人及其子公司报告期内涉及安全生产以及环保行政处罚的情况;查阅了江苏省化工行业的相关政策文件,并分析了江苏省化工行业政策对发行人生产经营的影响。
    经核查,本所律师认为:江苏响水“3·21”爆炸事故后江苏省政府出台的相关化工产业政策未对公司现有业务的生产经营产生重大影响,同时发行人已制定切实可行的应对措施,可进一步有效降低江苏省化工行业政策风险对公司生产经营的影响。
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    第二部分 相关情况变化
    一、本次发行的实质条件
    根据法律、法规、规章及规范性文件的有关规定,本所律师对发行人本次发行依法应满足的基本条件逐项进行了补充审查,相关情况如下:
    (一) 发行人组织机构健全、运行良好
    1、根据发行人的声明及其现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表,发行人的现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和部门规章规定的任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反《公司法》第一百四十
    七条、第一百四十八条规定的行为,且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责,符合《管理办
    法》第六条第(三)项的规定。
    2、根据发行人《2019 年半年度报告》、发行人的声明和保证及本所律师的核查,发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为,符合《管理办
    法》第六条第(五)项的规定。
    (二)发行人的盈利能力具有可持续性,符合下列规定
    1、根据发行人《2019 年半年度报告》,截至 2019 年 6 月 30 日,发行人的
    净资产为人民币 1307476957.47 元(合并),发行人的净资产额高于人民币三千万元,符合《公司法》第一百五十三条、《证券法》第十六条第一款第(一)项的规定。
    2、根据发行人管理层填写的调查表并经本所律师核查,发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定,最近十二个月内未发生重大不利变化,符合《管理办法》第七条第(四)项的规定。
    3、根据发行人管理层填写的调查表并经本所律师核查,发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法,能够持续使用,不存在现实或可预见的重大不利变化,符合《管理办法》第七条第(五)项的规定。
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    (三)根据发行人管理层书面确认并经本所律师核查,本次发行前,发行
    人未曾发行过债券。截至 2019 年 6 月 30 日,发行人的净资产为 1307476957.47元(合并),其中归属于母公司股东的净资产为 1307476957.47 元,本次发行后,累计债券余额将不超过 52000.00 万元,债券余额不超过发行人最近一期末净资产的百分之四十,符合《证券法》第十六条第一款第(二)项、《管理办
    法》第十四条第一款第(二)项的规定。
    综上所述,本所律师认为,发行人本次发行符合法律、法规和相关规范性文件的规定,已具备法律规定的上市公司公开发行可转换公司债券的各项实质性条件。
    二、发行人的股东及实际控制人
    (一)截至 2019 年 6 月 30 日,持有公司 5%以上股份的股东为郑铁江、惠宁,郑铁江持有公司 14366 万股股份,占股本总额的 27.79%,是公司的控股股东及实际控制人;惠宁持有公司 2712 万股股份,占股本总额的 5.25%。
    经本所律师核查,公司上述自然人股东具有完全民事行为能力,具备成为公司股东的资格。
    (二)截至 2019 年 6 月 30 日,公司股东总数为 25295 户,均为境内法人、投资基金、自然人及其他依法可投资的机构。公司股东人数、住所、出资比例等符合有关法律、法规的规定。
    三、发行人的业务
    公司 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月主营业务收入占营业收入
    的比重分别为 99.48%、99.55%、99.77%、99.69%,公司业务收入和利润大部分为主营业务所产生。
    单位:万元
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    项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-6 月
    营业收入 205346.21 246450.78 302727.59 120327.33
    主营业务收入 204287.40 245350.43 302019.69 119956.97
    其他业务收入 1058.81 1100.35 707.90 370.36主营业务收入占比
    99.48% 99.55% 99.77% 99.69%
    四、发行人的关联交易及同业竞争
    2019 年 1-6 月发行人发生的关联交易情况如下:
    (一)公司发生的经常性关联交易
    1、关键管理人员报酬
    单位:万元
    项 目 2019年1-6月
    关键管理人员报酬总额 162.86
    (二)公司发生的偶发性关联交易
    1、关联担保
    经本所律师核查,截至 2019 年 6 月 30 日,公司关联担保的具体情形如下:
    单位:万元
    序号 担保人 被担保人 银行 主合同类型 担保金额主债权到期日
    1
    郑铁江、王亚娟夫妇发行人浦发银行江阴支行
    流动资金借款合同 2000.00 2020-03-04
    2、关联租赁
    由于公司以厂房土地评估作价向海基新能源投资,公司的房产及土地将交割至海基新能源名下。因公司仍需继续使用目前的办公楼进行办公经营,公司于2016 年 7 月 8 日召开了第四届董事会第五次会议,审议通过了《关于与江苏海基江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书(一)
    4-1-2-47新能源股份有限公司关联交易的议案》,同意公司向海基新能源支付租金以租用目前使用的办公楼和部分厂房,租金根据当地市场行情确定为每年 120.00 元/平方米。本期,公司按本期按发票支付租赁费用 22.61 万元。
    五、发行人的主要财产
    (一)公司及子公司拥有的无形资产
    1、土地使用权
    (1)截至2019年6月30日,宁夏百川新材料新增土地使用权2项,具体情况
    如下:
    证 书 号 面积(㎡) 使用权期限 坐落 用途
    宁(2019)灵武市不动产权第
    L0002948 号
    45079.00 至 2069.05.11宁东基地煤化工园区
    211 辅道以南,明月路以东,宁夏百川新材料有限公司锂电材料项目以北,盛源路以西工业用地
    宁(2019)灵武市不动产权第
    L0002949 号
    2746.00 至 2069.05.11宁东基地煤化工园区
    明月路以东,211 辅道以南,宁夏百川新材料有限公司锂电材料项目西北侧工业工地
    (2)截至2019年6月30日,宁夏百川科技新增土地使用权1项,具体情况如
    下:
    证 书 号 面积(㎡) 使用权期限 坐落 用途江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书(一)
    4-1-2-48
    宁(2019)灵武市不动产权第
    L0002950 号
    252573.00 至 2069.05.11宁东基地煤化工园区
    墩堠路以南,阳和路以北,明月路以东,盛源路以西工业工地
    2、专利
    截至2019年6月30日,发行人及公司新增专利权3项,具体情况如下:
    序号 专利权人 实用新型名称 申请日期 专利号
    1百川股份南通百川
    一种提高乙酸酯产能的酯化反应系统
    2018.08.15 ZL 201821313452.5
    2百川股份南通百川
    一种丙二醇二乙酸酯的生产装置 2018.08.15 ZL 201821313933.6
    3百川股份南通百川
    一种节能精馏塔再沸器装置 2018.08.14 ZL201821306083.7
    (二)公司拥有的主要生产经营设备情况
    根据发行人未经审计的《2019 年半年度报告》并经本所律师核查,截至
    2019 年 6 月 30 日, 公司拥有的主要经营设备如下:
    单位:万元
    类别 账面原值 累计折旧 账面价值
    专用设备 96502.80 48853.73 47649.07
    通用设备 50.47 47.94 2.52
    运输设备 1913.37 1697.82 215.54
    电子及其他设备 2133.49 1302.37 831.12
    经核查:公司主要设备运行良好,能够满足公司的生产经营的需要。
    六、发行人的重大债权、债务关系
    江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书(一)
    4-1-2-49
    (一)截至 2019 年 6 月 30 日,公司及其子公司正在履行或将要履行的重
    大合同(指标的额在 500 万元以上或者对公司生产经营具有重大影响的合同)
    主要包括授信合同、借款合同、采购合同、销售合同等。
    1、授信合同
    序号 借款人 债权银行授信额度(万元)授信起止日期担保方式
    1 南通百川 中信银行南通分行 10000
    2019.02.21-
    2019.11.26最高额保证担保
    2 南通百川招商银行江阴虹桥南路支行
    5000
    2018.12.06-
    2019.12.05最高额保证担保
    2、借款合同序号
    借款人 贷款银行借款金额(万元)年利率
    (%)
    期限 担保方式
    1 发行人
    OCBC
    Bank
    EUR300.00 3.5
    2019.2.15-
    2020.2.14无
    2 发行人浦发银行江阴支行
    2000.00 4.35
    2019.3.4-
    2020.3.4
    郑铁江、王亚娟夫妇保证担保
    3 发行人 江阴招行 5000.00 4.35
    2019.6.25-
    2020.2.19无
    4 发行人江苏银行江阴支行
    3000.00 4.5675
    2019.5.13-
    2020.5.12无
    5 如皋百川如皋农商银行
    4800.00 4.5675
    2019.3.29-
    2020.3.26发行人保证担保
    6 南通百川 如皋农行 2000.00 4.57
    2018.7.11-
    2019.7.10发行人保证担保
    7 南通百川无锡农商行
    2000.00 4.5675
    2018.7.19-
    2019.7.16发行人保证担保
    8 南通百川 如皋农行 2000.00 4.57
    2018.8.3-
    2019.8.2发行人保证担保
    9 南通百川如皋农商行
    5000.00 4.5675
    2018.8.14-
    2019.8.14发行人保证担保
    10 南通百川无锡农商行
    3000.00 4.35
    2018.10.9-
    2019.9.7发行人保证担保
    11 南通百川 如皋中行 2400.00 4.3935
    2018.10.29-
    2019.10.25发行人保证担保
    12 南通百川 如皋工行 2000.00 4.5675
    2018.10.31-
    2019.10.22发行人保证担保
    江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书(一)
    4-1-2-50
    13 南通百川 如皋工行 1000.00 4.5675
    2018.11.2-
    2019.9.22发行人保证担保
    14 南通百川 如皋工行 2000.00 4.5675
    2018.11.2-
    2019.10.9发行人保证担保
    15 南通百川 如皋农行 4000.00 4.57
    2018.11.7-
    2019.11.6发行人保证担保
    16 南通百川 如皋农行 3000.00 4.57
    2018.12.6-
    2019.12.5发行人保证担保
    17 南通百川 如皋中行 2000.00 4.3935
    2018.12.28-
    2019.12.3发行人保证担保
    18 南通百川 如皋中行 3000.00 4.3935
    2018.12.28-
    2019.12.17发行人保证担保
    19 南通百川无锡农商行
    2000.00 4.35
    2019.1.17-
    2020.1.15发行人保证担保
    20 南通百川 如皋中行 2600.00 4.3935
    2019.1.21-
    2020.1.6发行人保证担保
    21 南通百川 江阴招行 5000.00 4.3935
    2019.1.23-
    2020.1.22发行人保证担保
    22 南通百川 如皋中行 3000.00 4.3935
    2019.1.31-
    2020.1.14发行人保证担保
    23 南通百川 如皋中行 5000.00 4.5675
    2019.2.13-
    2020.2.11发行人保证担保
    24 南通百川 如皋中行 2000.00 4.5675
    2019.2.27-
    2020.2.17发行人保证担保
    25 南通百川 如皋工行 1000.00 4.5675
    2019.3.1-
    2020.2.27发行人保证担保
    26 南通百川 如皋中行 5000.00 4.5675
    2019.3.4-
    2019.9.2发行人保证担保
    27 南通百川无锡农商行
    3000.00 4.35
    2019.4.10-
    2020.4.9发行人保证担保
    28 南通百川 如皋工行 2000.00 4.5675
    2019.4.12-
    2020.3.25发行人保证担保
    29 南通百川 如皋农行 3700.00 4.44
    2019.4.24-
    2020.4.23发行人保证担保
    30 南通百川 江阴浦发 5000.00 4.4805
    2019.4.29-
    2020.4.29发行人保证担保
    31 南通百川 如皋工行 5000.00 4.5675
    2019.5.23-
    2020.4.30发行人保证担保
    32 南通百川 如皋农行 3500.00 4.44
    2019.6.26-
    2020.6.25发行人保证担保
    33 南通百川 宁波银行 2500.00 4.36
    2019/5/30
    2019/11/25发行人保证担保
    江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书(一)
    4-1-2-51
    3、银行承兑协议
    序号 申请人 承兑银行 承兑金额(元) 到期日 担保方式
    1 南通百川 无锡农商行 30000000.00 2019/10/10 发行人保证担保
    2 南通百川 无锡农商行 30000000.00 2019/10/16 发行人保证担保
    3 南通百川 无锡农商行 34000000.00 2019/10/23 发行人保证担保
    4 南通百川 无锡农商行 20000000.00 2019/11/26 发行人保证担保
    5 南通百川 如皋工行 20000000.00 2019/12/24 发行人保证担保
    6 南通百川 如皋工行 30000000.00 2020/1/6 发行人保证担保
    7 如皋百川 江阴浦发 3646609.33 2019/7/11 无
    8 南通百川 江阴浦发 3750000.00 2019/7/14 无
    9 南通百川 江阴浦发 2000000.00 2019/7/30 无
    10 南通百川 江阴浦发 3750000.00 2019/7/30 无
    11 南通百川 如皋工行 30000000.00 2020/2/10 发行人保证担保
    12 南通百川 江阴浦发 1638849.80 2019/8/15 无
    13 南通百川 江阴浦发 219239.70 2019/8/15 无
    14 如皋百川 江阴浦发 8663399.53 2019/8/15 无
    15 如皋百川 江阴浦发 1323126.40 2019/8/15 无
    16 发行人 江阴浦发 3150000.00 2019/8/15 无
    17 如皋百川 江阴浦发 4500000.00 2019/8/22 无
    18 南通百川 中信银行 30000000.00 2019/8/22 发行人保证担保
    19 如皋百川 江阴浦发 3060000.00 2019/8/26 无
    20 发行人 江阴浦发 3030000.00 2019/8/26 无
    21 南通百川 江阴浦发 5938162.37 2019/9/7 无
    22 如皋百川 江阴浦发 7839201.47 2019/9/7 无
    23 发行人 江阴浦发 3450000.00 2019/9/7 无
    24 如皋百川 江阴浦发 10088735.00 2019/9/18 无
    25 发行人 江阴浦发 1470000.00 2019/9/29 无
    江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书(一)
    4-1-2-52
    26 如皋百川 江阴浦发 10400000.00 2019/9/29 无
    27 发行人 江阴浦发 4240000.00 2019/10/12 无
    28 发行人 江阴浦发 6800000.00 2019/10/26 无
    29 发行人 江阴浦发 5958500.00 2019/11/10 无
    30 如皋百川 江阴浦发 500000.00 2019/11/10 无
    31 如皋百川 江阴浦发 1979500.00 2019/1/17 无
    32 如皋百川 江阴浦发 7800000.00 2019/11/24 无
    33 如皋百川 江阴浦发 4116918.27 2019/12/17 无
    34 南通百川 江阴浦发 12135000.00
    2019/7/12
    2019/10/12无
    35 南通百川 江阴浦发 4750000.00 2019/10/09 无
    36 南通百川 江阴浦发 6843220.00
    2019/8/10
    2019/11/10无
    37 南通百川 江阴浦发 2160000.00 2019/1/17 无
    38 南通百川 江阴浦发 5125785.07
    2019/9/17
    2019/12/17无
    39 如皋百川 江阴浦发 1000000.00 2019/11/17 无
    4、采购合同
    采购方 供应商名称 产品名称 金额(万元)南通百川南京工大环境科技有限公司中水回用工程设备材料
    1090.00
    南通百川 江阴市化工设备厂
    酯化塔、汽提塔、中间成品罐等设备
    960.80
    南通百川 江阴市科博机械有限公司
    酯化釜、丙烯酸酯水洗釜
    760.15南通百川无锡苏阳化工装备有限公司
    稳压罐、重组分储罐等设备
    622.50宁夏百川新材料洛阳涧光特种装备股份有限公司罐式密闭除焦及脱水成套设备
    2480.00
    江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书(一)
    4-1-2-53
    宁夏百川新材料 江阴市化工设备厂
    5 万吨/年针状焦项目
    预处理、焦化单元塔类、换热器
    770.00宁夏百川新材料河南科特尔机械制造有限公司负极材料石墨化吸卸
    料行车、5 万吨夹钳坩埚行车(双梁)
    700.00
    宁夏百川新材料 威海石岛重工有限公司 焦炭塔 620.00
    宁夏百川新材料 朝阳重型机器有限公司 回转窑、冷却机 588.00宁夏百川新材料湘潭华夏特种变压器有限公司
    1 万吨/年负极材料石墨化整流变压器及配套设备
    551.70宁夏百川新材料上海江焱工业设备工程有限公司
    焦化炉 525.00
    5、销售合同
    销售方 客户名称 产品名称 金额(万元)南通百川
    MIWON SPECIALTY
    CHEMICAL CO.LTD.
    TRIMETHYLOLPROPANE USD132.30南通百川武汉瑞富阳化工有限公司
    甲酸钠 655.20南通百川镇江联成化学工业有限公司
    偏苯三甲酸酐 610.00如皋百川江阴市泰迪化工贸易有限公司
    乙酸正丁酯 610.00
    6、技术授权协议
    被授权使用方 授权方 技术内容 金额(万元)南通百川宁夏百川新材料中钢集团鞍山热能研究院有限公司煤系针状焦制备专利技术及技术秘密
    5600.00
    7、施工协议
    发包方 承包方 工程内容 金额(万元)
    江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书(一)
    4-1-2-54宁夏百川新材料宁夏华丰达工程有限公司按图纸设计要求进行宁夏百川新材料有限公司场地平整,洒水、碾压
    暂定 1615.30宁夏百川新材料宁夏宁东建设集团有限公司宁夏百川新材料有限公司
    年产 5 万吨针状焦土建项目
    罐区、焦化单元土建工程
    暂定 2400.00经核查,本所律师认为:公司上述正在履行或将要履行的重大合同合法、有效,且在履行中不存在纠纷或潜在的纠纷。
    (二)上述合同的主体均为公司或公司控股子公司,合同的履行不存在法律障碍。
    (三)经本所律师核查,公司报告期内不存在因环境保护、知识产权、产
    品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
    (四)目前,公司与关联方之间不存在重大债权、债务关系,除本补充法
    律意见书披露的公司为子公司提供担保外,公司不存在违规为关联方提供担保的情况。
    (五)根据公司公开披露的资料及本所律师核查:
    截至 2019 年 6 月 30 日,公司的其他应收款余额合计 2176188.16 元(合并数),上述其他应收款余额中无持公司 5%以上股份的股东单位的款项,无应收其他关联方单位的款项。
    截至 2019 年 6 月 30 日,公司的其他应付款余额合计 1481357.34 元(合并数),上述其他应付款余额中无持公司 5%以上股份的股东单位的款项,无应付其他关联方单位的款项。
    经本所律师核查:公司金额较大的其他应收款、其他应付款项均为公司正常生产经营活动所产生,由此而形成的债权、债务关系合法有效。
    七、关于发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作
    江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书(一)
    4-1-2-55
    经核查发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议资料,自原法律意见书出具后至本补充法律意见书出具之日,发行人新召开了2次董事会和1次监事会。
    经核查发行人董事会和监事会的会议通知、会议议案、签到表、表决票 、统计票等会议材料,本所律师认为:发行人上述董事会和监事会的召开、所形成决议的内容及签署均符合《公司法》和《公司章程》的规定,是合法、合规、真实、有效的。
    八、发行人的税收优惠及财政补贴
    (一)公司及其控股子公司 2019 年 1-6 月享受的财政补贴
    项目 金额(元) 批准文件
    技术改造奖励 1500000.00《关于对 2018 年度长江镇经济工作先进企业进行奖励的决定》(江委发
    [2019]9 号)
    其他零星政府补助 242900.00 -
    本所律师认为:发行人享受的上述财政补贴合法合规,且补贴金额占发行人净利润比重较小,发行人的经营业绩对财政补贴不存在依赖。
    (二)根据本所律师对相关纳税凭证等资料的核查以及公司的承诺,公司
    及控股子公司报告期内均能依法及时申报纳税,未因违反有关税务法律法规而被税务主管部门处罚。
    九、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
    (一)关于发行人环境保护问题
    截至报告期末,发行人生产经营活动及本次募集资金投资项目符合国家有关环境保护的要求,近三年能够较好地贯彻执行国家有关环境保护的法律法规、规章及政策性规定,不存在因环保方面的重大违法违规行为而受到环保部门行政处罚的情形。
    江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书(一)
    4-1-2-56
    (二)关于发行人安全生产问题
    根据公司提供的材料并经本所律师的核查,截至报告期末,发行人近三年未因安全生产违法行为而受到安全生产监督部门行政处罚。
    (三)根据公司提供的材料并经本所律师核查,发行人近三年能够较好地
    遵守国家有关产品质量和技术监督的法律法规,未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被相关行政执法部门处罚。
    十、关于发行人诉讼、仲裁或行政处罚
    (一)根据相关文件及本所律师的核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁事项。
    (二)根据发行人提供的说明并经本所律师的核查,发行人报告期内未因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。
    十一、除上述事项外,本所律师对截至 2019 年 6月 30 日,发行人所涉及
    的其他重大事项进行了核查,发行人本次公开发行可转换公司债券,在批准与授权、主体资格、实质条件、独立性、规范运行等诸方面符合《证券法》、《管理办法》规定的条件。
    十二、原法律意见书、律师工作报告的内容继续有效,其中与本补充法律
    意见书不一致之处,以本补充法律意见书为准。
    (此页以下无正文)
    江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书(一)
    4-1-2-57(此页无正文,为江苏世纪同仁律师事务所《关于江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书(一)》之签字盖章页)
    江苏世纪同仁律师事务所 经办律师:
    负责人:王 凡 邵 斌张若愚
    年 月 日

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